Корпоративный договор (или акционерное соглашение), это важнейший инструмент для урегулирования отношений между собственниками бизнеса. С 25 ноября 2020 года в российское законодательство были внесены существенные изменения, согласно которым информация о наличии такого договора в обязательном порядке подлежит внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В этой статье мы подробно разберем, какие именно сведения отражаются в реестре, как они выглядят в выписке и каков порядок их внесения.

Зачем сведения о корпоративном договоре вносятся в ЕГРЮЛ?

ЕГРЮЛ — это публичный реестр. Главная цель внесения в него данных о корпоративном договоре заключается в защите прав участников гражданского оборота. Если информация о договоре доступна публично, любые третьи лица могут узнать о существовании определенных ограничений еще до совершения сделки.

Таким образом, публикация сведений о корпоративном договоре:

• Снижает риски продажи долей (акций) третьим лицам в нарушение установленных договором условий;
• Делает ограничения и непропорциональные права участников общества гласными и обязательными для учета контрагентами;
• Повышает прозрачность корпоративных отношений в компании.

Какие именно сведения о корпоративном договоре вносятся в ЕГРЮЛ?

Согласно п. 5 Закона о госрегистрации и ст. 66 ГК РФ, в ЕГРЮЛ должны содержаться следующие данные:

Факт наличия корпоративного договора

В реестре появляется простая и понятная отметка о том, что между участниками общества заключен корпоративный договор.

Непропорциональный объем правомочий участников

По общему правилу, объем правомочий участников (в т.ч. количество голосов на общем собрании и доля распределяемой прибыли) определяется пропорционально размерам их долей в уставном капитале. Однако корпоративный договор может устанавливать иные правила. В ЕГРЮЛ вносится информация о том, что договор определяет объем правомочий участников непропорционально размерам их долей, с указанием предусмотренного таким договором объема правомочий (например, конкретное количество голосов, приходящихся на долю участника).

Ограничения и условия отчуждения долей (акций)

Если корпоративным договором установлены запреты или ограничения на отчуждение долей/акций компании третьим лицам, сведения об этом также в обязательном порядке вносятся в ЕГРЮЛ.

Как выглядит информация в выписке из ЕГРЮЛ?

Нормативные акты детально не регламентируют то, как именно должен отображаться в ЕГРЮЛ непропорциональный объем правомочий (какие конкретно формулировки допустимы и какая степень детализации приемлема). На практике это выглядит следующим образом:

В стандартной выписке из ЕГРЮЛ появляется специальный раздел или блок, посвященный корпоративному договору. В нем отражается:

• Отметка о наличии договора, предусматривающего непропорциональное голосование и/или ограничения на отчуждение долей;
• Краткое описание объема правомочий (например, указание на то, что участнику «А» принадлежает 30% уставного капитала, но по условиям корпоративного договора он имеет 51 голос на общем собрании);
• Условия о запретах/ограничениях на продажу или иное отчуждение долей/акций.

Важно понимать: в ЕГРЮЛ не вносится полный текст корпоративного договора. Вносится лишь извлеченная информация о самом факте его заключения и ключевых условиях, затрагивающих права участников и третьих лиц.

Порядок внесения сведений в ЕГРЮЛ

Для того чтобы информация о корпоративном договоре появилась в реестре, необходимо соблюдение установленной процедуры:

1. Подготовка заявления. В регистрирующий орган (налоговую инспекцию) подается заявление по форме Р13014, утвержденной Приказом ФНС от 31 августа 2020 г. ЕД-7-14/617. В пункте 7 данного заявления необходимо проставить цифровое значение «1» в соответствующем поле, если нужно внести сведения в ЕГРЮЛ (п. 82 Требований).
2. Предоставление договора. Вместе с заявлением в налоговую инспекцию необходимо представить экземпляр самого корпоративного договора.
3. Соблюдение сроков. Сведения о заключении корпоративного договора должны быть внесены в ЕГРЮЛ в течение 7 рабочих дней с даты его заключения. Заявление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.

Что делать с уже действующими корпоративными договорами?

Часто возникает вопрос: нужно ли срочно уведомлять налоговую о существовании корпоративного договора, который был заключен до вступления в силу новых правил? Юридическая практика и разъяснения законодательства указывают на то, что если договор был заключен ранее и условия о непропорциональном распределении прав или ограничениях отчуждения долей уже действовали, сведения о нем также подлежат внесению в реестр для обеспечения их публичности и защиты от претензий третьих лиц.

Внесение сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ — это не просто формальность, а мощный инструмент защиты корпоративных прав. Публичность таких данных позволяет участникам общества быть уверенными в том, что условия их соглашений будут иметь силу и в отношениях с третьими лицами. Главное — правильно заполнить форму Р13014, предоставить экземпляр договора и не пропустить установленный 7-дневный срок для регистрации изменений.