Устав – основной учредительный документ любого юридического лица. Для товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) устав определяет его правовой статус, порядок управления, распределения прибыли и ответственности участников. Ниже представлена подробная инструкция по составлению, содержанию и регистрации устава ТОО.

Правовая основа

Содержание и форма устава регулируются следующими нормативными актами:

• Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ), глава 4, ст. 48‑123;
• Федеральный закон от № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 2025 г.);
• Статья 52 ГК РФ «Учредительные документы юридических лиц»;
• Постановления Правительства РФ и Приказы Минюста о порядке государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ст. 52 ГК РФ устав обязателен для всех обществ с ограниченной ответственностью, а также для товариществ с ограниченной ответственностью.

Структура устава ТОО

Устав ТОО обычно состоит из следующих разделов. Каждый раздел может быть оформлен отдельным пунктом (п. 1, п. 2 и т.д.). Ниже – подробный перечень обязательных и рекомендованных пунктов.

Общие сведения

1. Наименование и организационно‑правовая форма. Полное название должно включать слова «Товарищество с ограниченной ответственностью» (ТОО) и сокращённую форму «ТОО». Пример: Товарищество с ограниченной ответственностью «ТехноПрогресс» (ТОО «ТехноПрогресс»).
2. Юридический адрес. Указывается точный адрес, где будет находиться юридическое лицо.
3. Срок деятельности. Обычно указывается «неопределённый», но может быть ограничен конкретным периодом.

Цели и виды деятельности

Перечисляются виды экономической деятельности в соответствии с ОКВЭД, которые будет осуществлять ТОО. Пример: «производство электроники», «оптовая торговля», «оказание консультационных услуг» и т.д.

Уставный капитал и доли участников

1. Размер уставного капитала (не менее 10 000 руб., если иное не предусмотрено отраслевыми нормами).
2. Размер и порядок формирования долей каждого участника (в рублях и в процентах).
3. Порядок внесения вкладов (денежные, имущественные, интеллектуальные и др.).
4. Условия изменения размера уставного капитала (увеличение, уменьшение).

Права и обязанности участников

• Обязанность нести расходы по организации ТОО пропорционально их долям в уставном капитале (см. пример из интернет‑источника).
• Права на участие в управлении, получение информации, получение части прибыли.
• Ответственность участников – ограничена их вкладами в уставный капитал, за исключением случаев, предусмотренных законом (например, недобросовестные действия).

Органы управления ТОО

1. Общее собрание участников – высший орган, принимающий решения о реорганизации, ликвидации, распределении прибыли и т.д.
2. Исполнительный орган (директор, управляющий) – осуществляет текущее руководство.
3. Порядок избрания, полномочия, сроки полномочий и порядок отстранения от должности.

Распределение прибыли и убытков

Устанавливается пропорционально долям участников, если иное не предусмотрено решением общего собрания. При распределении убытков участники обязаны возместить их солидарно (см. пункт 4 ГК РФ).

Порядок вступления и выхода участников

• Условия передачи долей (право преимущественной покупки, согласие остальных участников).
• Порядок оформления сделок (нотариальное удостоверение, регистрация в ЕГРЮЛ).
• Ответственность за невыполнение обязательств по внесению доли.

Ликвидация и реорганизация

Определяются основания и порядок ликвидации (по решению участников, по решению суда, в случае банкротства) и порядок распределения имущества после удовлетворения требований кредиторов.

Порядок внесения изменений в устав

Изменения вносятся решением общего собрания участников, которое принимается квалифицированным большинством (обычно 2/3 от общего количества голосов). После принятия решение подлежит государственной регистрации.

Прочие положения

• Порядок ведения бухгалтерского учёта и финансовой отчётности.
• Условия конфиденциальности и защиты коммерческой тайны.
• Разрешение споров (арбитражный суд, третейский суд).

Порядок разработки и утверждения устава

1. Подготовка проекта устава. Участники совместно разрабатывают документ, учитывая требования закона и особенности будущей деятельности.
2. Согласование. Проект обсуждается на общем собрании, вносятся поправки, фиксируются решения о принятии устава.
3. Подписание. Устав подписывается всеми учредителями (участниками) ТОО. Подписи могут быть заверены нотариусом, если это требуется для конкретных видов имущества.
4. Регистрация. Подготовленный устав вместе с учредительным договором и заявлением подаётся в Федеральную налоговую службу (ФНС) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). После регистрации ТОО получает ОГРН и ИНН.
5. Публикация (по желанию). Некоторые ТОО размещают устав на официальном сайте или в открытом доступе для контрагентов.

Типовой образец устава ТОО

Ниже – схематичный пример устава. В реальном документе каждый пункт следует оформить в виде отдельного параграфа, пронумеровать и подписать.

Устав Товарищества с ограниченной ответственностью «ПримерТОО»

Общие положения
 1.1. Полное наименование: Товарищество с ограниченной ответственностью «ПримерТОО» (далее – Товарищество).

 1.2. Сокращённое наименование: ТОО «ПримерТОО».

 1.3. Юридический адрес: 123456, г. Москва, ул. Примерная, д. 1.

 1.4. Срок деятельности: неограниченный.

Цели и виды деятельности
 2.1. Основная цель – производство и реализация электроники.

 2.2. ОКВЭД: 26.20 – Производство компьютеров и периферийных устройств.

Уставный капитал и доли участников
 3.1; Уставный капитал Товарищества составляет 1 000 000 (один миллион) рублей.

 3.2. Участник А – 600 000 рублей (60 %); Участник Б – 400 000 рублей (40 %).

 3.3. Взносы в уставный капитал вносятся в течение 30 дней с даты государственной регистрации.

Права и обязанности участников
 4.1. Участники несут ответственность по обязательствам Товарищества в пределах своих вкладов.

 4.2. Участники имеют право получать часть прибыли пропорционально своим долям.

 4.3. Участники обязаны участвовать в покрытии убытков солидарно (ст. 48 ГК РФ).

Органы управления
 5.1. Высший орган – Общее собрание участников.

 5.2. Исполнительный орган – Директор Товарищества.

 5.3. Порядок избрания, полномочия и сроки полномочий руководителя.

Распределение прибыли и убытков
 6.1. Прибыль распределяется ежегодно в течение 3 месяцев после утверждения бухгалтерской отчётности.

 6.2. Убытки покрываются за счёт уставного капитала и резервных фондов.
Вступление и выход участников
 7.1. Передача доли допускается только с согласия остальных участников.

 7.2. При выходе участника его доля выплачивается в денежной форме в течение 60 дней.

Ликвидация и реорганизация
 8.1. Ликвидация Товарищества производится по решению общего собрания участников, принятым квалифицированным большинством.

 8.2. Порядок распределения имущества после удовлетворения требований кредиторов.

Внесение изменений в устав
 9.1. Изменения вносятся решением общего собрания, принятым не менее чем 2/3 голосов.

 9.2. После принятия изменения подлежат государственной регистрации.

Прочие положения
 10.1. Товарищество обязуется вести бухгалтерский учёт в соответствии с ФЗ «Бухгалтерский учет».

 10.2. Споры, возникающие в связи с исполнением устава, разрешаются в арбитражном суде.

Подписи учредителей
_____________________ / Иванов И.И.

_____________________ / Петров П.П.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Чем устав ТОО отличается от учредительного договора?

Учредительный договор фиксирует факт создания ТОО и согласие участников на его образование. Устав – более детальный документ, в котором прописаны внутренние правила функционирования, порядок управления и распределения прибыли.

Можно ли изменить устав без согласия всех участников?

Для изменения устава требуется решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством (обычно 2/3 голосов). Полное согласие всех участников не обязательно, но в некоторых случаях (например, изменение размера уставного капитала) закон может требовать единогласного решения.

Как быстро происходит регистрация устава?

Согласно текущей практике ФНС, после подачи полного пакета документов (устав, учредительный договор, заявление) регистрация занимает от 3 до 7 рабочих дней.

Нужна ли нотация устава у нотариуса?

Нотариальное заверение устава не является обязательным, однако может потребоваться, если в уставе предусмотрены сделки с недвижимым имуществом или иные действия, требующие нотариального удостоверения.

Что происходит, если участник не вносит свою долю в уставный капитал?

В соответствии с п. 3.3 типового устава, участник обязан внести вклад в течение 30 дней. При неисполнении обязательства остальные участники могут потребовать выкупа доли или привлечь к ответственности в порядке, установленном уставом и законом.

Устав ТОО – фундаментальный документ, который определяет правовой статус, порядок управления и финансовые отношения внутри товарищества. Его правильное составление и своевременная регистрация позволяют избежать конфликтов, обеспечить прозрачность деятельности и соответствовать требованиям законодательства.

При подготовке устава рекомендуется привлекать квалифицированного юриста, чтобы учесть все нюансы отрасли, специфические требования к уставному капиталу и возможные риски, связанные с ответственностью участников.

Помните: без устава ТОО не может быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ, а любые нарушения устава могут привести к юридическим последствиям, вплоть до ликвидации общества.