Учредительный договор – это один из ключевых учредительных документов, который фиксирует намерения участников создать юридическое лицо, определяет порядок их совместной деятельности, размер уставного капитала, доли каждого участника и другие важные условия. Ниже подробно рассмотрим, для каких форм организаций такой договор обязателен, в каких случаях он может быть заменён уставом или другим документом, а также какие особенности его оформления следует учитывать в 2026 году.

Когда учредительный договор являеться обязательным учредительным документом

Согласно Гражданскому кодексу РФ (ст. 52, ст. 98 и др.) учредительный договор обязателен для следующих видов юридических лиц:

• Хозяйственные товарищества (полные и komanditные). В них учредительный договор одновременно является уставом и определяет права и обязанности участников.
• Производственные кооперативы. Договор фиксирует паевые взносы, порядок распределения прибыли и управление.
• Крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные несколькими лицами.
• Некоторые виды некоммерческих организаций (например, ассоциации и союзы юридических лиц), если законом прямо предусмотрено заключение учредительного договора.
• Унитарные предприятия в случаях, когда учредителями выступают несколько субъектов (например, несколько государственных органов).

Для перечисленных форм учредительный договор входит в перечень обязательных учредительных документов и подлежит государственной регистрации вместе с уставом (если устав предусмотрен законодательством).

Организации, для которых учредительный договор не является обязательным, но может использоваться

В ряде случаев учредительный договор заключается по соглашению участников, хотя закон не требует его как обязательного учредительного документа:

• Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Закон допускает создание ООО как с уставом seul, так и с учредительным договором + уставом. На практике многие учредители заключают договор об учреждении общества (иногда называемый «договор об учреждении ООО»), который регулирует порядок внесения вкладов, распределения долей и другие организационные вопросы, а устав остаётся основным внутренним документом.
• Акционерные общества (АО). При создании АО участники заключают договор о создании общества (ст. 98 ГК РФ). Этот договор не является учредительным документом в строгом смысле, но обязателен для государственной регистрации.
• Закрытые акционерные общества (ЗАО) и открытые акционерные общества (ОАО) – аналогично АО.
• Фонды и учреждения, создаваемые одним учредителем, обычно не требуют учредительного договора; достаточно решения учредителя и устава.
• Госкорпорации и некоторые другие государственные структуры действуют на основании специальных федеральных законов и не имеют традиционных учредительных документов.

В этих случаях учредительный договор (или договор об учреждении) носит скорее договорный характер и служит инструментом для уточнения взаимных обязательств участников на этапе создания организации.

Основные элементы учредительного договора

Независимо от типа организации, учредительный договор обычно включает следующие разделы:

1. Преамбула – указание сторон (участников), их полные наименования, ИНН/ОГРН (для юридических лиц) или паспортные данные (для физических лиц).
2. Предмет договора – обязательство участников создать юридическое лицо с определённым наименованием и организационно‑правовой формой.
3. Уставный капитал (или размер паевых взносов) – размер вкладов каждого участника, порядок и сроки их внесения (денежные средства, имущество, права).
4. Размер долей (акций, паев) – пропорция участия каждого учредителя в уставном капитале.
5. Порядок управления и принятия решений – компетенция органов управления (общее собрание участников, совет директоров, правление и т.д.), порядок созыва собраний, кворум, голосование.
6. Распределение прибыли и убытков – как распределяется чистая прибыль, порядок выплаты дивидендов, покрытие убытков.
7. Порядок выхода и входа участников – процедура передачи доли, право преимущественной покупки, выплата стоимости доли при выходе.
8. Ответственность участников – меры ответственности за невыполнение обязательств по внесению вкладов, нарушение условий договора.
9. Заключительные положения – срок действия договора, порядок его изменения и расторжения,ное законодательство, адреса для направления корреспонденции.

Важно, чтобы договор был оформлен в письменной форме и подписан всеми участниками. При необходимости документ заверяется нотариально (например, при внесении вклада в виде недвижимости или других объектов, требующих государственной регистрации).

Отличие учредительного договора от устава и других учредительных документов

Как видно из таблицы, учредительный договор фокусируется на взаимоотношениях участников на этапе создания и формирования капитала, тогда как устав регулирует текущую деятельность уже созданного юридического лица.

Особенности оформления учредительного договора в 2026 году

С учётом последних изменений в законодательстве и практики регистрации, рекомендуется обратить внимание на следующие моменты:

• Электронная форма и подпись. С 2025 года допускается подача учредительного договора в электронном виде через портал ФНС с использованием квалифицированной электронной подписи (КЭП) всех участников.
• Нотариальное заверение. Требуется, если в качестве вклада передаются объекты недвижимости, доли в других юрлицах или иные активы, подлежащие государственной регистрации перехода прав.
• Согласование с налоговыми органами. При подаче документов на регистрацию ООО или АО налоговая служба может запросить копию учредительного договора для проверки соответствия заявленного уставного капитала фактическим вкладам.
• Хранение документа. Оригинал учредительного договора должен храниться в делах организации совместно с уставом и протоколами собраний участников в течение всего срока существования юрлица и не менее 5 лет после его ликвидации (в соответствии с требованиями архивного законодательства).
• Изменения и дополнения. Любые изменения в размере уставного капитала, долях участников или порядке управления требуют оформления дополнительного соглашения к учредительному договору и, при необходимости, внесения изменений в ЕГРЮЛ через налоговую инспекцию.

Учредительный договор является обязательным учредительным документом для хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, некоторых некоммерческих объединений и ряда других форм, где закон прямо предусматривает его наличие. Для таких организаций договор определяет фундаментальные параметры создания: размер уставного капитала, доли участников, порядок управления и выхода из состава.

Для большинства коммерческих компаний (ООО, АО) учредительный договор не является строго обязательным учредительным документом, но на практике часто используется как договор об учреждении общества, который уточняет условия внесения вкладов, распределения долей и другие организационные вопросы на этапе создания. После государственной регистрации общества учредительный договор может потерять своё первостепенное значение, однако остаётся важным доказательством согласия участников и может потребоваться при спорах, проверках налоговых органов или при внесении изменений в уставный капитал.

При составлении учредительного договора следует чётко прописать все существенные условия, соблюсти требования формы (письменная форма, подписи всех сторон, при необходимости нотариальное заверение) и обеспечить его соответствие уставу и другим внутренним документам организации. Правильно оформленный договор способствует прозрачности отношений между участниками, снижает риски конфликтов и упрощает процедуру государственной регистрации и последующего функционирования юридического лица.

Статья подготовлена на основе актуальной нормативной базы и практики регистрации юридических лиц на .