Учредительный договор (или договор об учреждении) — это внутренний документ, который заключают учредители юридического лица при его создании. Он фиксирует все ключевые условия, регулирующие отношения между участниками, порядок формирования уставного капитала, распределение долей и обязанности участников. В отличие от устава, который является публичным документом, учредительный договор носит конфиденциальный характер и хранится в архиве организации.

Что такое учредительный договор?

Учредительный договор — это соглашение, заключаемое между двумя и более учредителями (физическими и/или юридическими лицами) при формировании общества с ограниченной ответственностью (ООО), акционерного общества (АО) и иных юридических лиц. Согласно статье 52 Гражданского кодекса РФ, учредительный договор является одним из учредительных документов, но не входит в перечень обязательных для регистрации документов (устав, уставной капитал, сведения о учредителях).

Ключевые функции договора:

• Определение порядка создания юридического лица;
• Установление размера и способа формирования уставного капитала;
• Разделение долей участников и их долей в управлении;
• Формулирование обязанностей и прав участников;
• Регулирование вопросов выхода и приема новых участников;
• Установление правил распределения прибыли и убытков.

Зачем нужен учредительный договор?

Учредительный договор позволяет:

1. Уточнить и закрепить договоренности между учредителями до регистрации компании;
2. Предотвратить споры о долях и обязанностях после запуска бизнеса;
3. Обеспечить юридическую защиту интересов всех сторон;
4. Снизить риск конфликтов в процессе работы предприятия.

В 2026 году инспекторы налоговой службы могут запросить копию учредительного договора, поэтому его наличие в пакете документов повышает прозрачность и доверие к компании.

Как оформить учредительный договор?

Оформление происходит на общем собрании учредителей до регистрации ООО. В договоре обязательно должны быть подписи всех участников, а при участии юридических лиц — подпись руководителя и печать организации.

Шаги по созданию договора

1. Соберите участников. Определите, кто будет учредителем: физические лица, ИП, юридические лица.
2. Определите уставный капитал. Укажите сумму, способ внесения (денежный, имущество, услуги) и порядок его формирования.
3. Разделите доли. Распределите доли участников в соответствии с их вкладом.
4. Сформулируйте обязанности. Опишите, кто отвечает за управление, какие обязательства по работе, финансированию и т.д.
5. Установите правила выхода. Опишите порядок выхода участника, продажу доли, передачу прав.
6. Определите распределение прибыли. Укажите, как будет делиться прибыль и убытки.
7. Подпишите договор. Все участники подписывают документ, при необходимости подтверждая подпись печатью.

Что должно быть в учредительном договоре?

Ниже представлен перечень обязательных пунктов:

• Наименование и место регистрации юридического лица;
• ФИО и ИНН учредителей;
• Размер и способ формирования уставного капитала;
• Доли участников и их номинальная стоимость;
• Права и обязанности участников;
• Порядок принятия решений и управления;
• Порядок распределения прибыли и убытков;
• Порядок выхода и приема новых участников;
• Порядок изменения договора и расторжения;
• Дата и место подписания, подписи и печати.

Разница между учредительным договором и уставом

Хотя оба документа регулируют деятельность компании, они имеют разные функции:

Пример содержания учредительного договора (объект: ООО)

Ниже приведён упрощённый образец, который можно адаптировать под конкретные условия:

ДОГОВОР ОБ УЧРЕДИТЕЛЬНОМ СОГЛАШЕНИИ
Об общества с ограниченной ответственностью «Новый бизнес»
г. Москва, 15 января 2026 г.

Стороны
 1.1. Иванов Иван Иванович, ИНН 1234567890, паспорт серии 12 34 № 567890, проживающий по адресу: г. Москва, ул. Ленина, д. 10, кв. 5 (далее – Участник 1);
 1.2. ООО «ТехноПлюс», ИНН 9876543210, ОГРН 1234567890123, адрес: г. Москва, ул. Технологическая, д. 5 (далее – Участник 2).

Уставный капитал
 2.1. Общая сумма уставного капитала – 1 000 000 руб.
 2.2. Участник 1 вносит 600 000 руб. (60% от капитала);
 2.3. Участник 2 вносит 400 000 руб. (40% от капитала).

Доли участников
 3.1. Участник 1 получает 60% доли;
 3.2. Участник 2 получает 40% доли.

Права и обязанности
 4.1. Участники обязуются участвовать в управлении и финансировании ООО согласно долям.
 4.2. Участник 1 отвечает за разработку бизнес‑плана, Участник 2 – за техническую поддержку.

Распределение прибыли
 5.1. Прибыль распределяется пропорционально долям участников.

Выход участников
 6.1. Участник вправе выйти из ООО, уведомив об этом другого участника за 30 дней.

Заключительные положения
 7.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания.
 7.2. Все изменения и дополнения к договору оформляются в письменной форме.

Подписи:
___________________ Иванов И.И. ___________________ ООО «ТехноПлюс»

Порядок регистрации с учредительным договором

1. Подготовьте пакет документов: устав, учредительный договор, заявление, справку о наличии уставного капитала.
2. Подайте пакет в Федеральную налоговую службу (ФНС) через портал «Госуслуги» или лично в территориальный орган.
3. После проверки документов ФНС выдаст свидетельство о регистрации и номер ЕГРЮЛ.
4. Учредительный договор хранится в архиве ООО и может быть предоставлен при необходимости инспекторам.

Часто задаваемые вопросы

• Нужен ли учредительный договор при наличии только одного учредителя? Нет, он обязателен только при двух и более учредителях.
• Можно ли изменить учредительный договор после регистрации? Да, но изменения должны быть оформлены в письменной форме и подписаны всеми участниками.
• Что делать, если один из учредителей – юридическое лицо? В договоре указывается представитель юридического лица, подпись руководителя и печать организации.
• Можно ли хранить учредительный договор в электронном виде? Да, при условии соблюдения требований закона о хранении электронных документов.

Учредительный договор — это важный инструмент, который помогает учредителям согласовать все условия создания и функционирования предприятия, минимизировать риски конфликтов и обеспечить юридическую защиту интересов сторон. В 2026 году его наличие повышает доверие со стороны налоговых органов и партнеров, а также облегчает процесс регистрации и последующего ведения бизнеса.