Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Справка о некрупности сделки — это внутренний документ организации (обычно ООО)‚ подтверждающий‚ что планируемая сделка не относится к категории крупных сделок и therefore не требует обязательного одобрения высшими органами управления (общим собранием участников‚ советом директоров и т.п.).

Документ служит доказательством для регистрирующих органов (Росреестр‚ налоговая‚ нотариус) и контрагентов‚ что компания выполнила все корпоративные процедуры‚ предусмотренные законодательством‚ и может свободно заключать договор без дополнительных согласований.

Нормативная база

Гражданский кодекс РФ (ст. 46‚ 47‚ 48) – определение крупной сделки;
Федеральный закон от № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 46) – порядок одобрения сделок;
Постановления Пленума ВС РФ и разъяснения КонсультантПлюс‚ Гарант (например‚ материалы А.А. Кузнецова‚ 2024 г.) – практические рекомендации по оформлению справки;
Приказы Минюста и ФНС‚ регламентирующие требования к документам‚ представляемым в регистрирующие органы.

Когда справка о некрупности сделки обязательна?

Справка требуется в следующих ситуациях:

Стоимость сделки превышает 10 % от стоимости активов общества (по бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату) – тогда сделка считается крупной и нуждается в одобрении;
Если стоимость сделки не превышает** указанный порог‚ но участники хотят застраховать себя от возможных претензий контрагентов или регистраторов;
При сделках с недвижимостью‚ особенно если объект выставлен на продажу со значительной скидкой – контрагент может потребовать подтверждение‚ что сделка не является крупной;
Для подачи документов в Росреестр при государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество;
При получении банковского кредита или ипотеки‚ когда банк запрашивает подтверждение отсутствия необходимости корпоративного одобрения.

Содержание справки о некрупности сделки

Хотя единой утверждённой формы нет‚ в практике используют следующий набор реквизитов:

Наименование документа: «Справка о том‚ что сделка не является крупной и в её совершении нет заинтересованных лиц»;
Дата и место составления;
Полное наименование организации (ООО)‚ её ИНН‚ КПС‚ юридический адрес;
Регистрационный номер в ЕГРЮЛ и дата внесения записи;
Описание сделки (предмет‚ контрагенты‚ предполагаемая стоимость‚ дата планируемого заключения);
Расчёт стоимости активов общества на дату составления справки (обычно берут данные бухгалтерского баланса за последний отчётный период);
Подтверждение отсутствия заинтересованных лиц среди участников‚ руководителей и членов их семей;
Подпись руководителя (генерального директора) и печать организации (если предусмотрено уставом);
При необходимости – ссылка на внутренний приказ или решение о подтверждении некрупности сделки.

СПРАВКА
о том‚ что сделка не является крупной и в её совершении нет заинтересованных лиц
г. ___________ «__» __________ 202__ г.

Мы‚ нижеподписавшиеся‚ подтверждаем‚ что:
Общество с ограниченной ответственностью «____________________»
 ИНН ____________‚ КПП ____________‚ ОГРН ____________‚
 юридический адрес: ________________________________________.

Предмет сделки: _______________________________________________
 (краткое описание: недвижимость‚ оборудование‚ товары и т.д.).
 Контрагент: ________________________________________________.
 Предполагаемая стоимость сделки: ______________________ руб.

Стоимость активов общества на дату составления справки
 (по бухгалтерскому балансу за __.__.202__ г.): __________________ руб.

Соотношение стоимости сделки к стоимости активов:
 (__________ руб. / __________ руб.) × 100 % = _____ %.
 Данный показатель меньше установленного уставом порога в 10 %‚
 следовательно‚ сделка не относится к крупным сделкам
 (ст. 46 ГК РФ‚ ст. 46 ФЗ‑14 «Об ООО»).
В совершении указанной сделки отсутствуют заинтересованные лица
 среди участников общества‚ его руководителей и членов их семей
 (подтверждено внутренним приказом № __ от __.__.202__ г.).


Настоящая справка выдана для предъявления в регистрирующие органы
(Росреестр‚ налоговая инспекция‚ нотариальную контору) и контрагенту
в подтверждение отсутствия необходимости корпоративного одобрения
сделки.

Генеральный директор ______________________ /______________/
М.П. (при наличии печати)

При копировании в текстовый редактор замените подчёркнутые места на актуальные данные.

Как подготовить справку: пошаговая инструкция

Определите стоимость планируемой сделки (по договору‚ коммерческому предложению или оценке независимого эксперта).
Получите бухгалтерский баланс общества за последний отчётный период и выделите стоимость активов (сумма раздела I баланса).
Вычислите процентное соотношение: (стоимость сделки / стоимость активов) × 100 %.
Если результат ≤ 10 % (или иной порог‚ установленный уставом)‚ подготовьте текст справки.
Проверьте отсутствие заинтересованных лиц: запросите у участников и руководителей декларации об отсутствии интереса в данной сделке.
Оформите документ‚ подпишите его генеральным директором и приложите печать (если требуется).
Приложите справку к пакету документов для подачи в регистрирующий орган или передайте контрагенту.

Особенности справки для Росреестра

При государственной регистрации прав на недвижимость Росреестр может запросить подтверждение‚ что сделка не является крупной‚ особенно если:

Сделка совершается со значительной скидкой от рыночной стоимости;
Одним из участников является юридическое лицо‚ а не физическое;
Есть подозрение на возможное занижение цены с целью уклонения от налогов.

В таком случае справка должна содержать:

Ссылку на оценку рыночной стоимости (отчёт независимого оценщика);
Разъяснение‚ почему скидка обусловлена рыночными условиями‚ а не заинтересованностью сторон;
Подтверждение‚ что стоимость сделки всё равно не превышает установленный порог крупности.

Отличие справки о некрупности от справки о крупности сделки

Критерий	Справка о некрупности	Справка о крупности
Цель	Подтвердить‚ что одобрение не требуется	Подтвердить‚ что сделка одобрена соответствующим органом
Когда выдаётся	До заключения сделки (как превентивная мера)	После получения решения собрания участников/совета директоров
Содержание	Расчёт доли сделки к активам‚ отсутствие заинтересованных лиц	Протокол решения‚ quorum‚ голоса «за»/«против»
Кто подписывает	Генеральный директор	Председатель собрания или секретарь

Ответственность за недостоверную справку

Если справка содержит заведомо ложные сведения (например‚ занижена стоимость сделки или скрыты заинтересованные лица)‚ то:

Сделка может быть признана недействительной по иску участников или кредиторов (ст; 168 ГК РФ);
Руководитель организации может привлекаться к субсидиарной ответственности за убытки‚ причиненные обществу;
Возможны административные штрафы за предоставление недостоверных данных в государственные органы (ст. 15.11 КоАП РФ).

Поэтому перед выдачей справки рекомендуется:

Провести независимую оценку стоимости объекта сделки;
Получить письменные подтверждения от всех участников об отсутствии интереса;
Сохранить все расчёты и источники данных в течение срока исковой давности (три года).

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли заверять справку у нотариуса?: Нотариальное заверение не требуется‚ если иное не предусмотрено уставом или договором с контрагентом. Однако некоторые регистрирующие органы могут попросить нотариально заверенную копию для дополнительной уверенности.
Можно ли использовать одну справку для нескольких сделок?: Да‚ если все сделки однородны по предмету и их совокупная стоимость всё ещё не превышает порог крупности. Иначе потребуется отдельная справка для каждой сделки или обновлённый расчёт.
Какие документы прилагаются к справке при подаче в Росреестр?: К справке прилагаются: draft‑договор‚ выписка из ЕГРЮЛ‚ платёжное поручение (если оплата уже произведена)‚ оценка рыночной стоимости (при наличии значительной скидки) и копия устава общества.
Срок действия справки?: Справка действительна на момент её составления. Если между датой справки и моментом заключения сделки прошло значительное время (более 1‑2 месяцев) и изменились активы общества‚ рекомендуется обновить расчёт и wydaть новую справку.
Кто может подписать справку‚ если генеральный директор отсутствует?: В соответствии с внутренними локальными актами‚ подпись может выполнить лицо‚ уполномоченное генеральным директором (например‚ заместитель директора‚ главный бухгалтер) на основании доверенности или приказа.

Справка о некрупности сделки — простой‚ но важный инструмент корпоративного управления. Она позволяет обществам с ограниченной ответственностью быстро и законно заключать сделки‚ не тратя время на собрания участников‚ одновременно защищая интересы компании и её контрагентов от возможных претензий. Правильное оформление справки требует точного расчёта стоимости активов‚ подтверждения отсутствия заинтересованных лиц и соблюдения внутренних процедур одобрения. Следуя представленной выше инструкции и используя приведённый шаблон‚ вы сможете подготовить документ‚ который будет принят регистрирующими органами и выдержит проверку в случае споров.

Информация актуальна на май 2026 года. Перед использованием рекомендуется сверяться с текущей редакцией нормативных актов и‚ при необходимости‚ консультироваться с юристом.