В деловой практике часто используется документ, который фиксирует общие договорённости сторон и определяет порядок дальнейших переговоров․ Такой документ называют соглашением о намерениях (протоколом о намерениях, меморандумом о взаимопонимании, MoU)․ Несмотря на то, что в нём отражаются важные условия будущей сделки, юридическая сила соглашения о намерениях отличается от силы обычного договора․

Правовое положение соглашения о намерениях в российском законодательстве

В Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) нет отдельного определения «соглашения о намерениях»․ Поэтому его правовой статус формируется на основе общих принципов:

• Статья 429 ГК РФ регулирует предварительные договоры (договоры о заключении будущего договора)․ Предварительный договор обязует стороны заключить основной договор, если не наступили оговорённые в нём условия․
• Статья 421 ГК РФ говорит о том, что договор может быть заключён в любой форме, если иное не установлено законом․ Это позволяет оформлять соглашения о намерениях в любой удобной форме (письменно, электронно)․
• Отсутствие в законе чёткого определения соглашения о намерениях даёт сторонам свободу в выборе формулировок, но одновременно создаёт риск, что суд будет трактовать такой документ как предварительный договор․

Что отличает соглашение о намерениях от предварительного договора?

Как суды определяют, что соглашение о намерениях является предварительным договором?

Судебная практика показывает, что ключевыми являются формулировки документа․ Ниже перечислены типичные признаки, которые заставляют суд признать соглашение о намерениях предварительным договором:

1. Указание конкретных сроков заключения основного договора (например, «договор будет заключён не позднее »)․
2. Определённые условия будущей сделки (цена, объём поставки, предмет договора) без пометки «условно» или «на усмотрение сторон»․
3. Обязательство выполнить определённые действия в преддоговорный период (например, «сторона‑продавец обязуется предоставить техническую документацию до »)․
4. Установление штрафных санкций за несоблюдение условий соглашения о намерениях․
5. Отсутствие формулировок, указывающих на «необязательность» («данный документ не создаёт обязательств», «является лишь рекомендацией»)․

Если в документе присутствует хотя бы один из перечисленных пунктов, суд может трактовать его как предварительный договор (см․ постановления судов по интеллектуальным правам от N С01-895/2025)․

Как избежать признания соглашения о намерениях предварительным договором?

Для того чтобы документ оставался «чисто» соглашением о намерениях, рекомендуется:

• Включить отказ от обязательств – отдельный пункт, где явно указывается, что документ не создает обязательств по заключению будущего договора․
  <p><b>Отказ от обязательств:</b> Настоящее Соглашение не влечёт за собой обязательства заключить основной договор․ Стороны сохраняют право в любой момент прекратить переговоры без ответственности․</p>
• Использовать условные формулировки – слова «при условии», «в случае», «по согласованию сторон»․ Например: «Стороны намерены заключить договор купли‑продажи, если будет получено одобрение регулятора»․
• Не указывать конкретных сроков – вместо «до » писать «в разумный срок», «в течение 2026 года»․
• Отказ от штрафных санкций – если документ содержит пункт о штрафе за несоблюдение, его следует удалить или заменить на «возможные компенсационные выплаты в случае заведомого нарушения добросовестных переговоров»․
• Разделить документ на две части: (1) «Протокол о намерениях», где фиксируются общие цели, (2) «Приложение‑1: Предварительный договор», если стороны действительно желают создать обязательство․

Типовой образец соглашения о намерениях (2025‑2026)

Ниже представлена примерная форма, адаптированная под российское законодательство․ В ней учтены рекомендации по избежанию признания предварительным договором․

<h3>СОГЛАШЕНИЕ О НАМЕРЕНИЯХ</h3>
<p><b>Город, дата:</b> Москва, 15 октября 2025 г․</p>
<h4>1․ Стороны</h4>
<ul>
 <li>Общество с ограниченной ответственностью «Альфа», именуемое в дальнейшем «Сторона‑1», в лице Генерального директора Иванова И․И․, действующего на основании Устава;</li>
 <li>Общество с ограниченной ответственностью «Бета», именуемое в дальнейшем «Сторона‑2», в лице Генерального директора Петрова П․П․, действующего на основании Устава․</li>
</ul>
<h4>2․ Предмет соглашения</h4>
<p>Стороны намерены в дальнейшем заключить договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г․ Москва, ул․ Примерная, д․ 10 (далее – «Основной договор»)․</p>

<h4>3․ Основные условия будущего договора (условно)</h4>
<ul>
 <li>Площадь арендуемого помещения – около 500 м² (точный размер будет уточнён после проведения технической экспертизы)․</li>
 <li>Срок аренды – от 1 (одного) года с правом продления (по согласованию сторон)․</li>
 <li>Арендная плата – в размере, согласованном после определения рыночных условий․</li>
</ul>

<h4>4․ Порядок переговоров</h4>
<p>Стороны обязуются вести переговоры добросовестно, предоставлять друг другу всю необходимую информацию и принимать разумные меры для ускорения процесса заключения Основного договора․</p>
<h4>5․ Отказ от обязательств</h4>
<p><b>Настоящее Соглашение о намерениях не создает обязательств для Сторон заключить Основной договор․</b> Стороны сохраняют право в любой момент прекратить переговорный процесс без какой‑либо ответственности, за исключением обязательств, прямо предусмотренных в настоящем документе (п․6)․</p>

<h4>6․ Конфиденциальность</h4>
<p>Стороны обязуются сохранять конфиденциальность полученной в ходе переговоров информации и не разглашать её третьим лицам без письменного согласия другой стороны․</p>

<h4>7․ Прочие положения</h4>
<ol>
 <li>Все споры, возникающие из настоящего Соглашения, решаются путем переговоров, а в случае недостижения согласия – в суде по месту нахождения ответчика․</li>
 <li>Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до заключения Основного договора либо до его расторжения по инициативе любой из сторон․</li>
</ol>

<h4>8․ Подписи сторон</h4>
<table border="0" cellpadding="5">
 <tr>

 <td>Сторона‑1</td>
 <td>Сторона‑2</td>
 </tr>
 <tr>
 <td><img src="signature1․png" alt="Подпись 1"><br>Иванов И․И․</td>
 <td><img src="signature2․png" alt="Подпись 2"><br>Петров П․П․</td>
 </tr>
</table>

Практические рекомендации юристов

• Проведите предварительный анализ – оцените, какие условия могут быть восприняты судом как обязательные․
• Согласуйте форму и содержание с контрагентом – убедитесь, что обе стороны понимают, что документ не создает обязательств по заключению будущей сделки․
• Включите пункт о «добросовестных переговорах» – он усиливает аргумент, что документ регулирует только процесс, а не результат․
• Храните переписку – электронные письма, сообщения и протоколы встреч могут подтвердить, что стороны рассматривали документ как «необязывающий»․
• При необходимости используйте отдельный предварительный договор – если стороны действительно желают обязать друг друга заключить основной договор, оформляйте отдельный документ, явно называя его «предварительным договором» и указывая все обязательные условия․

Соглашение о намерениях – удобный инструмент для фиксации общих целей и организации переговорного процесса․ Однако из‑за отсутствия чёткого законодательного определения и из‑за возможных формулировок такой документ может быть признан предварительным договором, что влечёт за собой юридическую ответственность за неисполнение обязательств․

Чтобы сохранить «необязывающий» характер соглашения, необходимо:

1. Явно указать в документе отказ от обязательств;
2. Использовать условные формулировки и избегать конкретных сроков;
3. Не включать штрафные санкции и обязательства, которые могут быть восприняты как обязательные;
4. При необходимости оформить отдельный предварительный договор․

Соблюдая эти рекомендации, вы сможете эффективно использовать соглашения о намерениях, минимизируя риск их переоценки судом как предварительных договоров․

Дата публикации: 24 мая 2026 г․ | Автор: юридический аналитик