Состав учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственностью (ООО) редко остается неизменным на протяжении всего срока жизни компании. Участники могут продать свою долю, выйти из общества, быть исключенными из него или передать права по наследству. Любая смена владельцев компании должна быть официально зарегистрирована в ФНС (ЕГРЮЛ). В этой статье мы подробно разберем, какую роль играет учредительный договор при смене учредителей, какие существуют способы передачи доли и как правильно оформить процедуру в 2026 году.
Что такое учредительный договор и его значение сегодня
Прежде чем говорить о смене учредителей, важно прояснить статус учредительного договора. Согласно действующему законодательству (после изменений, вступивших в силу года), договор об учреждении (или учредительный договор, подписанный до этой даты) не является учредительным документом ООО. Единственным учредительным документом сейчас выступает Устав.
Однако это не значит, что учредительный договор потерял свою силу. Он:
- Закрепляет порядок распределения долей между первоначальными создателями компании;
- Определяет права и обязанности сторон при учреждении общества;
- Является важнейшим правоустанавливающим документом, который в обязательном порядке запрашивает нотариус при оформлении сделки по смене учредителя.
Способы смены учредителей в ООО
Смена учредителей может происходить разными способами. Выбор метода напрямую влияет на пакет необходимых документов и необходимость нотариального заверения.
Прямая нотариальная сделка (продажа или дарение доли)
Это классический вариант, при котором один участник передает свою долю (или ее часть) другому лицу на основании договора купли-продажи или дарения. Важно: такая сделка в подавляющем большинстве случаев подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
- Договор купли-продажи: наиболее прозрачный вариант для нового учредителя, так как в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.
- Договор дарения: к этому способу прибегают, чтобы снизить нотариальные расходы (стоимость доли определяется по номинальной стоимости) или исключить необходимость получения нотариального согласия супруги на сделку.
Продажа доли участнику общества (без нотариуса)
В этом случае доля одного учредителя переходит внутри Общества другому действующему участнику на основании договора купли-продажи, который составляется в простой письменной форме. Нотариальное оформление сделки при этом не требуется, если это прямо предусмотрено Уставом и законом.
Ввод нового участника с последующим выводом старого
Общество может принять нового участника путем его вступления с последующей оплатой доли в уставном капитале (увеличение УК), а затем старый участник выходит из общества с передачей своей доли обществу. Этот способ часто позволяет избежать нотариальных расходов на сделку.
Наследование доли
В случае смерти учредителя, его доля переходит правопреемникам на основании свидетельства о праве на наследство. Для этого потребуется получить согласие учредителей на получение доли и на смену участников, если это предусмотрено Уставом.
Роль учредительного договора на разных этапах
Хотя учредительный договор и не является более учредительным документом, он критически важен при нотариальном удостоверении сделок.
Зачем нотариусу нужен учредительный договор?
При смене учредителя нотариус проверяет правомерность сделки и полномочия продавца/дарителя. В зависимости от основания приобретения доли текущим владельцем, нотариус может запросить:
- Договор купли-продажи (по которому текущий владелец получил долю).
- Решение единственного учредителя (если общество создавалось одним лицом).
- Договор об учреждении или учредительный договор, подписанный учредителями до года.
- Свидетельство о праве на наследство.
- Судебный акт.
- Протоколы общества об увеличении уставного капитала, распределении долей.
К нотариусу с учредительными документами, паспортами и ИНН должны явиться все действующие участники, генеральный директор и новое физическое лицо (покупатель/одаряемый).
Нужно ли менять учредительный договор при смене учредителей?
Если договор об учреждении был заключен до года (и тогда он имел статус учредительного документа), то при смене учредителей в него необходимо вносить изменения; Однако на практике сегодня это делается редко, чаще участники просто подписывают дополнительное соглашение о прекращении прав и обязанностей выбывшего участника, а основные изменения фиксируются в ЕГРЮЛ и Уставе (если меняются положения, касающиеся размера УК и т.д.).
Если речь идет о современных реалиях, то при смене учредителей изменения вносятся не в учредительный договор, а в ЕГРЮЛ. Для этого подается заявление по форме Р13014 (заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).
Пошаговая инструкция по смене учредителя через нотариальную сделку
Шаг 1. Подготовка. Стороны собирают пакет документов, куда входят оригиналы подтверждающих документов: учредительный договор, Устав, выписка из ЕГРЮЛ, паспорта, ИНН участников и директора.
Шаг 2. Оформление сделки у нотариуса. Стороны подписывают договор купли-продажи или дарения. За нотариальное заверение придется оплатить нотариальный тариф, который зависит от номинальной или действительной стоимости доли.
Шаг 3. Регистрация в ФНС. Документы и уведомление о смене учредителя путем продажи доли в ООО в ИФНС направляет сам нотариус в электронной форме в течение 2 рабочих дней.
Шаг 4. Внесение изменений. Специалисты ИФНС вносят изменения в ЕГРЮЛ в течение 5-ти рабочих дней.
Особенности смены единственного учредителя
Как поменять единственного учредителя ООО? Здесь есть важный нюанс. Единственный учредитель не может просто «выйти» из общества, так как ООО не может состоять из нуля участников. Смена единственного участника происходит исключительно через сделку (купля-продажа, дарение) или через ввод нового участника с увеличением УК, а затем выход первоначального;
Если одновременно со сменой учредителя меняется и генеральный директор, в решении нового единственного учредителя фиксируются:
- Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя;
- Решение о прекращении полномочий действующего директора;
- Решение о назначении нового директора.
Процедура смены учредителей в ООО строго регламентирована законом. Самое главное помнить, что любые изменения в составе участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Учредительный договор (или договор об учреждении), несмотря на утрату статуса учредительного документа, остается ключевым правоустанавливающим документом, без которого нотариус не сможет удостоверить сделку. Поручите подготовку договора купли-продажи или дарения доли профессиональным юристам — это минимизирует риски оспаривания сделки и гарантирует соблюдение всех требований ФНС.