Реорганизация юридического лица в форме выделения – это один из способов изменения структуры организации, при котором часть имущества, прав и обязанностей передаётся новому юридическому лицу, а реорганизуемая организация продолжает свою деятельность в изменённом объёме. Ниже представлен подробный разбор процедуры, ключевые требования законодательства и образец протокола о реорганизации в форме выделения.

Содержание статьи

1. Нормативная база
2. Этапы реорганизации в форме выделения
3. Необходимые документы
4. Образец протокола о реорганизации в форме выделения
5. Практические советы и типичные ошибки
6. Часто задаваемые вопросы

Нормативная база

Реорганизация в форме выделения регулируется следующими нормативными актами:

• Гражданский кодекс РФ, ст. 57‑58 – общие положения о реорганизации юридических лиц;
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ст. 94‑96) – особенности выделения из АО;
• Федеральный закон «О некоммерческих организациях» (ст. 23) – реорганизация НКО;
• Постановление Пленума ВС РФ от № Ф02-2956/2024 по делу А58-9400/2023 – разъяснение вопросов законности отказа в государственной регистрации реорганизации;
• Разъяснения Роструда от 2025 г. о подготовке кадровых документов при реорганизации.

Этапы реорганизации в форме выделения

1. Принятие решения о реорганизации. Решение принимается высшим органом управления (общим собранием участников/акционеров, советом директоров и т.п.) и оформляется протоколом.
2. Подготовка разделительного баланса. В балансе отражаются активы и обязательства, которые переходят к newly created юридическому лицу, а также остающаяся часть имущества реорганизуемой организации.
3. Разработка устава (или уставных документов) newly created лица. Устав должен соответствовать требованиям законодательства и содержать сведения о правопреемстве.
4. Уведомление кредиторов и публикация в официальном источнике. В соответствии со ст. 57 ГК РФ кредиторы должны быть извещены не позднее чем за два месяца до государственной регистрации.
5. Подача документов в регистрирующий орган. К пакету прилагаются: протокол решения, разделительный баланс, устав newly created лица, заявление о государственной регистрации, receipt об уплате пошлины.
6. Государственная регистрация newly created юридического лица и внесение изменений в ЕГРЮЛ реорганизуемой организации. После внесения записей реорганизация считается завершённой.
7. Передача имущества, прав и обязанностей. Оформляются акты приёма‑передачи, договоры, бухгалтерские проводки.

Необходимые документы

• Протокол решения о реорганизации (образец ниже);
• Разделительный баланс (форма № 1 бухгалтерской отчётности с приложением);
• Устав newly created юридического лица;
• Заявление о государственной регистрации формы Р13001 (для ООО) или Р11001 (для АО);
• Квитанция об уплате государственной пошлины;
• Сведения об уведомлении кредиторов (копии уведомлений, почтовые квитанции, публикация в «Вестнике государственной регистрации»);
• Документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего протокол (доверенность, решение совета директоров).

Образец протокола о реорганизации в форме выделения

Протокол № ___ от «__» __________ 202__ г.

Место проведения: г. __________, ул. __________, д. ___

Присутствовали: (перечислить участников с указанием их долей/акций)

Повестка дня:

1. О реорганизации Общества в форме выделения newly created юридического лица.
2. Утверждение разделительного баланса.
3. Утверждение устава newly created юридического лица.
4. Определение порядка уведомления кредиторов.
5. Утверждение уполномоченного лица для подачи документов в регистрирующий орган.
6. Иные вопросы.

Решения:

1. Реорганизовать Общество в форме выделения. Выделить из состава имущества Общества следующие активы и обязательства (см. разделительный баланс, приложение № 1):
• Недвижимость: здание по адресу __________;
• Оборудование: перечень оборудования (см. приложение № 2);
• Дебиторская задолженность: сумма __________ руб.;
• Кредиторская задолженность: сумма __________ руб.;
• Иные активы и обязательства, указанные в разделительном балансе.
2. Утвердить разделительный баланс на дату «__» __________ 202__ г. (приложение № 1).
3. Утвердить устав newly created юридического лица «__________» (приложение № 3). Устав содержит положения о правопреемстве, наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, порядок управления и др.
4. Определить порядок уведомления кредиторов: направить письменные уведомления заказными письмами с уведомлением о вручении не позднее чем за 60 дней до даты подачи документов в регистрирующий орган; разместить объявление в «Вестнике государственной регистрации» № ___ от «__» __________ 202__ г.
5. Назначить уполномоченное лицо для подачи документов в регистрирующий орган: ФИО __________, должность __________, действующего на основании доверенности № ___ от «__» __________ 202__ г.
6. Установить, что реорганизация не влечет прекращения деятельности Общества; Общество продолжает свою деятельность в изменённом объёме имущества и обязательств.

Заключительные положения

Настоящий протокол составлен в трёх экземплярах: один экземпляр хранится в делах Общества, второй – передается newly created юридическому лицу, третий – предоставляется в регистрирующий орган.

Председатель собрания: ______________________ /ФИО/

Секретарь собрания: ______________________ /ФИО/

Приложения:

• Приложение № 1 – Разделительный баланс;
• Приложение № 2 – Перечень выделяемого имущества;
• Приложение № 3 – Устав newly created юридического лица;
• Приложение № 4 – Доверенность на уполномоченное лицо;
• Приложение № 5 – Копии уведомлений кредиторов.

Практические советы и типичные ошибки

• Тщательно проверяйте разделительный баланс. Ошибки в распределении активов и обязательств часто становятся основанием для отказа в регистрации.
• Соблюдайте сроки уведомления кредиторов. Нарушение срока (менее 2 месяцев) может привести к признанию реорганизации недействительной.
• Убедитесь, что устав newly created лица содержит все обязательные реквизиты (наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, предмет деятельности и т.д.).
• Не забудьте о налоговых последствиях. Выделение может повлечь необходимость переоценки налоговых обязательств (НДС, налог на прибыль). Рекомендуется заранее получить заключение налогового консультанта.
• Документы должны быть подписаны лицами, имеющими полномочия. Использование неподписанных или подписанных неуполномоченными лицами документов – частая причина отказа.
• Храните все подтверждения отправки уведомлений кредиторов (квитанции почтовой связи, скриншоты электронной почты с подтверждением доставки).

Часто задаваемые вопросы

Можно ли выделить только часть имущества, оставив обязательства за реорганизуемой организацией?

Да, закон допускает различное соотношение переходящих активов и обязательств, однако разделительный баланс должен отражать реальное экономическое соотношение и не нарушать права кредиторов.

Нужно ли получать согласие всех участников/акционеров на выделение?

Решение принимается большинством голосов, установленным уставом законодательства (как правило, более 50 % голосов). Однако если устав требует единогласия, его необходимо соблюсти.

Какие последствия имеет выделение для трудовых отношений?

Согласно разъяснениям Роструда, трудовые договоры сотрудников, переходящих к newly created лицу, подлежат переводу с их согласия. При отказе сотрудника трудовой договор может быть расторгнут с выплатой компенсации.

Можно ли провести выделение без формирования отдельного юридического лица?

Нет. Выделение подразумевает создание нового юридического лица, которое получает часть имущества и обязательств. Если требуется лишь изменение состава имущества без создания нового лица, применяется форма «преобразования» или «разделения» иного типа.

Статья актуальна на дату 24 мая 2026 г. Перед проведением реорганизации рекомендуется проконсультироваться с юристом, специализирующимся на корпоративном праве.