Учредительное собрание – это первое официальное собрание учредителей (участников) будущего юридического лица, на котором принимаются решения, необходимые для создания организации и её последующей регистрации в государственных органах. Протокол такого собрания является обязательным документом, без которого регистрация юридического лица невозможна.

Правовая основа

Содержание и форма протокола регламентируются следующими нормативными актами:

• Гражданским кодексом РФ (части первая и вторая);
• Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» от № 129‑ФЗ;
• Приказом Минюста России № 135н от «Об утверждении формы протокола учредительного собрания»;
• Уставом (учредительным договором) будущего юридического лица, если он предусматривает дополнительные требования.

Кто обязан присутствовать на учредительном собрании

На учредительном собрании должны присутствовать все учредители (участники) юридического лица. В случае, если учредителей более 50 % от общего количества голосов, допускается проведение собрания в упрощённом порядке (по видеоконференции), однако в большинстве случаев требуется личное присутствие.

Кворум и порядок принятия решений

Для признания учредительного собрания правомочным необходимо соблюдение кворума:

1. Кворум – присутствие учредителей, обладающих не менее 50 % голосов от общего количества голосов, предусмотренных уставом.
2. Все решения принимаются простым большинством голосов, если уставом не предусмотрено иное.
3. Решения, требующие особого большинства (например, изменение устава), принимаются в соответствии с требованиями устава.

Содержание протокола учредительного собрания

Протокол должен включать следующие обязательные реквизиты (см. Приказ Минюста № 135н):

Шапка документа

• Наименование юридического лица (временное, если название ещё не утверждено);
• Дата и место проведения собрания;
• Список присутствующих учредителей с указанием их паспортных данных, ИНН и доли (в процентах) в уставном капитале.

Порядок дня

Перечисление вопросов, вынесенных на голосование. Обычно в протоколе фиксируются следующие пункты:

1. Утверждение устава (учредительного договора) юридического лица;
2. Определение размера уставного капитала и порядок его формирования;
3. Назначение органов управления (учредителей, директора, правления и т.д.);
4. Определение места нахождения юридического лица;
5. Утверждение порядка распределения прибыли и убытков;
6. Прочие вопросы, предусмотренные уставом.

Результаты голосования

Для каждого пункта указывается:

• Количество голосов «за», «против», «воздержался»;
• Решение (принято/не принято);
• Подписи учредителей, подтверждающие их согласие с результатом.

Прочие сведения

• ФИО председателя собрания и секретаря (обычно выбираются из числа учредителей);
• Подпись председателя и секретаря;
• Печать (если у учредителей есть печать, но она не обязательна);
• Дата подписания протокола.

Форма и оформление протокола

Протокол может быть оформлен в двух формах:

1. Печатный (бумажный) вариант – подписывается всеми учредителями в оригинале. После подписания оригинал передаётся в налоговый орган вместе с другими регистрационными документами.
2. Электронный вариант – оформляется в электронном виде с использованием электронной подписи (ЭЦП) всех учредителей. Электронный протокол имеет ту же юридическую силу, что и бумажный.

Регистрация протокола в налоговом органе

После подписания протокола учредители подают пакет документов в Федеральную налоговую службу (ФНС) для государственной регистрации юридического лица. Пакет включает:

• Заявление о регистрации (форма Р11001);
• Протокол учредительного собрания;
• Устав (учредительный договор);
• Квитанцию об уплате государственной пошлины;
• Документы, подтверждающие полномочия учредителей (паспорт, ИНН).

Пример протокола учредительного собрания

Ниже приведён упрощённый образец протокола (для ООО). В реальном документе следует добавить реквизиты, указанные в пунктах 4.1‑4.4.

Протокол учредительного собрания ООО "Пример"
Место проведения: г. Москва, ул. Примерная, д. 1, офис 101.

Присутствовали учредители:

Иванов Иван Иванович, паспорт 4500 123456, ИНН 7701234567, доля 60 %;
Петров Петр Петрович, паспорт 4500 654321, ИНН 7707654321, доля 40 %.


Председателем собрания избран Иванов И.И., секретарем – Петров П.П.

Порядок дня:

Утверждение устава ООО "Пример".
Определение уставного капитала в размере 1 000 000 руб.
Назначение директора ООО "Пример".
Определение места нахождения ООО "Пример".


Решения:

Устав утверждён единогласным голосованием (2 "за", 0 "против", 0 "воздержался").
Уставный капитал установлен в размере 1 000 000 руб., формирование капитала: Иванов И.И. – 600 000 руб., Петров П.П. – 400 000 руб. (2 "за", 0 "против", 0 "воздержался").
Директором ООО "Пример" назначен Иванов И.И. (2 "за", 0 "против", 0 "воздержался").
Местом нахождения ООО "Пример" определено: г. Москва, ул. Примерная, д. 1, офис 101 (2 "за", 0 "против", 0 "воздержался").


Протокол составлен в двух экземплярах, один из которых передаётся в налоговый орган.

Подписи:
_____________________/Иванов И.И. (председатель)
_____________________/Петров П.П. (секретарь)

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли заверять подписи у нотариуса?

Для регистрации юридического лица в ФНС нотариальное заверение подписей не требуется. Однако в некоторых случаях (например, при подаче документов в банк) может потребоваться нотариальное заверение.

Можно ли проводить учредительное собрание онлайн?

Да, если уставом предусмотрена возможность проведения собраний в дистанционном формате и все участники согласны. При этом необходимо обеспечить возможность идентификации участников и фиксацию голосования в протоколе.

Что делать, если один из учредителей не может присутствовать?

Учредитель может оформить доверенность на другого участника или на секретаря собрания. Доверенность должна быть нотариально заверена и приложена к протоколу.

Какой срок действия протокола?

Протокол действителен до момента государственной регистрации юридического лица. После регистрации протокол сохраняется в учредительных документах организации.

Можно ли изменить протокол после подписания?

Изменения возможны только до подачи документов в ФНС. После регистрации любые изменения фиксируются в виде дополнительных протоколов (например, протоколы общего собрания участников).

Типичные ошибки при составлении протокола

• Отсутствие кворума. Если кворум не достигнут, протокол считается недействительным.
• Неполные данные учредителей. Нужно указывать полные паспортные данные, ИНН и размер доли.
• Отсутствие подписи председателя и секретаря. Без их подписей протокол не принимается к регистрации.
• Неуказание порядка голосования. Должно быть чётко зафиксировано, как проходило голосование (поднятием руки, тайным опросом и т.д.).
• Отсутствие указания места нахождения юридического лица. Это обязательный пункт устава и протокола.

Протокол учредительного собрания – ключевой документ, от которого зависит возможность государственной регистрации юридического лица. Его правильное составление, соблюдение требований к кворуму, точное фиксирование решений и подписи всех участников позволяют избежать задержек и отказов со стороны налоговых органов.

При подготовке протокола рекомендуется использовать готовый шаблон, проверять соответствие требованиям Приказа Минюста № 135н и при необходимости консультироваться с юристом, специализирующимся на корпоративном праве.

Дата публикации: