Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Протокол учредителей (или протокол общего собрания учредителей) — это официальный документ, в котором фиксируются решения, принятые учредителями при основании юридического лица (ООО, ИП, общественной организации и т.д.). Он является обязательным элементом пакета документов, необходимого для государственной регистрации в Федеральной налоговой службе (ФНС) и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Кому нужен протокол?

Если у компании несколько учредителей (двое и более) — протокол обязателен.
Если учредитель один — протокол заменяется решением единственного учредителя.
Если учредителем является юридическое лицо, в протоколе указываются данные учредителя и его представитель.

Куда подаётся протокол?

В приложение к заявлению Р11001 (заявление о государственной регистрации юридического лица).
В приложение к заявлению Р11002 (заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ).

Содержание протокола

Протокол должен включать, но не ограничиваться следующими пунктами:

Дата и место проведения собрания.
Список участников (учредителей) с указанием паспортных данных, ИНН, ОГРН (если учредитель – юридическое лицо).
Порядок проведения собрания (повестка дня).
Решения, принятые на собрании, включая:
- Форму и название юридического лица.
- Юридический адрес (полный адрес, включая почтовый индекс).
- Размер уставного капитала и способ его внесения.
- Распределение долей между учредителями.
- Утверждение устава и других учредительных документов.
- Назначение руководителя (директора, управляющего).
- Порядок принятия решений в дальнейшем (собрания учредителей, собрания участников).
- Порядок внесения изменений в устав.
Подписи председателя и секретаря (или всех участников) с указанием их должностей и печатей (если применимо).
Копии документов, подтверждающих личность участников (паспорт, ИНН).

Правовые основания

Протокол регулируется следующими нормами:

ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ (п. 3) – решение учредителей о создании ООО оформляется протоколом собрания.
п. б ст. 12 Федерального закона от  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
ст. 181.1 ГК РФ – порядок принятия решений учредителями.

Нотариальное заверение

Нотариальное заверение протокола не требуется, так как на момент его подписания участники находятся в статусе учредителей. Однако в некоторых случаях (например, если учредители находятся в разных регионах) нотариальное заверение может упростить процедуру регистрации.

Шаги по подготовке протокола

Соберите всех учредителей и согласуйте повестку дня.
Подготовьте шаблон протокола (можно скачать готовый образец с «Моё дело», «КонсультантПлюс» или создать собственный).
Заполните все поля: дату, место, участников, решения.
Подпишите протокол всеми учредителями (или председателем и секретарем).
Сканируйте протокол в PDF‑формате и прикрепите к заявлению Р11001.

Образец протокола (для ООО с двумя учредителями)

Протокол общего собрания учредителей 
Общества с ограниченной ответственностью «ООО «Пример»» 

Дата и место проведения собрания: 25 июня 2026 г., г. Москва, ул. Пушкина, д. 10. 

Участники собрания: 
 2.1. Иванов Иван Иванович, паспорт № 1234 567890, серия 12 34, выдан «МВД РФ» г. Москва, 01 01 2010, ИНН 1234567890. 
 2.2. Петров Петр Петрович, паспорт № 9876 543210, серия 56 78, выдан «МВД РФ» г. Москва, 02 02 2011, ИНН 0987654321. 
Повестка дня: 
 3.1. Решение о создании ООО «Пример»; 
 3.2. Утверждение устава; 
 3.3. Определение размера уставного капитала и его распределения; 
 3.4. Назначение руководителя. 

Решения: 
 4.1. Создать ООО «Пример» в форме «Общество с ограниченной ответственностью» с юридическим адресом: г. Москва, ул. Пушкина, д; 10, корп. 1, офис 101. 
 4.2. Уставный капитал: 100 000 ₽, внесённый в денежном выражении. 
 4.3. Распределение долей: 
 • Иванов И.И. – 50 % (50 000 ₽); 
 • Петров П.П. – 50 % (50 000 ₽). 
 4.4. Утверждён устав ООО «Пример» (приложение 1). 
 4.5. Назначить руководителем ООО «Пример» Петрова Петра Петровича. 

Подписи: 
 Председатель собрания: ______________________ Иванов И.И. 
 Секретарь собрания: ______________________ Петров П.П.

Дополнительные документы, которые часто прилагаются к протоколу

Копии паспортов учредителей.
Копия устава (если он уже утверждён).
Договор об учреждении (если применимо).
Список ОКВЭД‑кодов, которые будут использоваться.
Письмо от банка о возможности открытия расчетного счета.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли не подписывать протокол?: Нет. Без подписи всех учредителей протокол не считается действительным.
Нужно ли нотариально заверять протокол?: Нотариальное заверение не требуется, но может быть полезно при дистанционной регистрации.
Что делать, если один из учредителей отсутствует?: Можно назначить представителя (полномочия) или отложить собрание до его присутствия.
Можно ли изменить протокол после регистрации?: Да, но это будет оформлено в виде протокола собрания учредителей о внесении изменений.

Протокол учредителей — это фундаментальный документ, который фиксирует волю учредителей и служит основанием для регистрации юридического лица. Он должен быть тщательно подготовлен, полностью отражать все решения и подписан всеми участниками. При правильном оформлении протокол ускоряет процесс регистрации и снижает риск отказа со стороны налоговой службы.

Для удобства можно воспользоваться готовыми шаблонами, доступными на порталах «Моё дело» и «КонсультантПлюс», а также консультироватся с юристом, специализирующимся на корпоративном праве.