Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Продажа непрофильных активов (иногда называют «выходом из непрофильного бизнеса») – это процесс, при котором компания реализует имущество, которое не относится к её основной (профильной) деятельности. Правильное оформление договора продажи таких активов имеет решающее значение для минимизации юридических и финансовых рисков.

Что такое непрофильные активы?

Непрофильные активы – это любые объекты собственности, которые:

Не связаны напрямую с основной деятельностью компании (например, оборудование, недвижимость, доли в дочерних компаниях, лицензии, патенты, транспортные средства и т.д.).
Не входят в состав основных средств, используемых для производства товаров/оказания услуг, являющихся предметом устава.
Могут быть проданы без существенного влияния на способность компании выполнять свои ключевые задачи.

Правовая база

Продажа непрофильных активов регулируется несколькими нормативными актами РФ:

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) – общие положения о договорах купли‑продажи (ст. 454‑475).
Федеральный закон «О государственной регистрации недвижимости» – порядок регистрации перехода прав на недвижимое имущество.
Налоговый кодекс РФ – налогообложение доходов от продажи активов (НДС, налог на прибыль).
Закон «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» – требования к одобрению сделки органами управления (совет директоров, общее собрание акционеров).
Отраслевые нормативы (например, банковское регулирование, если активы принадлежат банку).

Ключевые положения договора продажи непрофильных активов

Структура типового договора включает следующие разделы:

Преамбула

Указываются стороны договора (продавец и покупатель), их юридические адреса, реквизиты, а также цель сделки – продажа конкретных непрофильных активов.

Предмет договора

Точное описание продаваемых активов:

Наименование и описание имущества (недвижимость, оборудование, доли в компаниях и т.д.).
Идентификационные данные (серийные номера, кадастровый номер, регистрационный номер и пр.).
Состояние активов (техническое, юридическое, наличие обременений).

Цена и порядок расчётов

Указание полной цены сделки.
Валюта расчётов.
Сроки и способы оплаты (безналичный расчёт, аккредитив, рассрочка).
Условия корректировки цены (например, в случае обнаружения скрытых дефектов).

Переход прав и обязанностей

Определяется момент перехода права собственности (обычно – дата подписания акта приема‑передачи) и распределение рисков (риски утраты, порчи и т.д. переходят к покупателю с момента передачи).

Гарантии и заверения сторон

Продавец гарантирует отсутствие правовых ограничений, арестов, залогов.
Покупатель гарантирует наличие достаточных средств для оплаты.
Гарантии качества (для оборудования) и соответствия заявленным характеристикам.

Условия исполнения обязательств

Включают:

Сроки передачи активов.
Процедуру подписания акта приема‑передачи.
Необходимость получения согласований (например, одобрения совета директоров, антимонопольного органа).

Ответственность сторон

Устанавливаются штрафные санкции за просрочку оплаты, несоблюдение условий передачи, предоставление недостоверной информации.

Форс-мажор

Перечисляются обстоятельства непреодолимой силы и порядок их документального подтверждения.

Конфиденциальность

Ограничения на разглашение коммерческой информации, связанной с продажей активов.

Прочие условия

Порядок разрешения споров (арбитражный суд, третейский суд).
Применимое право (обычно – законодательство РФ).
Срок действия договора и порядок его расторжения.

Порядок заключения договора

Подготовительный этап
- Идентификация непрофильных активов, их оценка (внешний оценщик, аудитор).
- Подготовка внутреннего решения (постановление совета директоров, решение общего собрания).
- Проверка наличия ограничений (арест, залог, согласования).
Переговорный этап
- Определение цены и условий оплаты.
- Согласование ключевых пунктов договора.
- Подготовка проекта договора юридическим отделом.
Подписание и исполнение
- Подписание договора уполномоченными лицами.
- Оплата согласно графику.
- Подготовка и подписание акта приема‑передачи.
- Регистрация перехода прав (для недвижимости, транспортных средств и др.).
Последующий контроль
- Проверка выполнения обязательств (передача документов, сертификатов).
- Отчетность перед контролирующими органами (если требуется).

Налоговые аспекты

Продажа непрофильных активов влечет за собой следующие налоговые обязательства:

Налог на добавленную стоимость (НДС) – применяется, если продавец является плательщиком НДС и объект сделки подпадает под налогообложение.
Налог на прибыль организаций – разница между продажной ценой и балансовой стоимостью актива (за вычетом амортизации) считается доходом и облагается налогом.
Налог на имущество – после перехода прав покупатель становится налогоплательщиком.
Возможные налоговые льготы при продаже убыточных активов (перенос убытков).

Риски и способы их минимизации

Юридические риски

Не выявленные обременения – провести тщательную проверку (due diligence).
Отсутствие согласований – получить все необходимые одобрения до подписания договора.

Финансовые риски

Недостаточная цена – использовать независимую оценку.
Неисполнимость оплаты – включить в договор пункт о банковской гарантии или аккредитиве.

Операционные риски

Сложности с передачей прав (регистрация, переоформление) – запланировать достаточный срок и привлечь специалистов.

Пример типового договора (выдержка)

Ниже приведена упрощённая выдержка из типового договора продажи непрофильных активов. Полный документ должен быть адаптирован под конкретную сделку.

<h3>ДОГОВОР КУПЛИ‑ПРОДАЖИ НЕПРОФИЛЬНЫХ АКТИВОВ</h3>
<p><b>1. СТОРОНЫ ДОГОВОРА</b><br>
Продавец: ООО «Альфа», ИНН 7701234567, ОГРН 1127701234567, в лице Генерального директора Иванова И.И., действующего на основании Устава.<br>
Покупатель: ЗАО «Бета», ИНН 7707654321, ОГРН 1127707654321, в лице Директора Петрова П.П., действующего на основании Устава.</p>

<p><b>2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА</b><br>
Продавец передаёт, а Покупатель принимает в собственность следующее имущество: <br>
- Офисное здание, ул. Ленина, д.10, г. Москва, кадастровый номер 77:01:0000000:123, площадь 5 000 м².<br>
- Оборудование производственной линии №3 (сер. № 12345‑2023), стоимостью 12 000 000 ₽.</p>

<p><b>3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЁТОВ</b><br>
Общая цена сделки составляет 45 000 000 (сорок пять миллионов) рублей.<br>
Покупатель обязуется оплатить цену в течение 10 (десяти) банковских дней с даты подписания акта приема‑передачи путем перечисления средств на расчётный счёт Продавца № 40702###-###-####0123 в Банке «Сбербанк».<br>
В случае просрочки оплаты Продавец вправе потребовать уплату пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.</p>
<p><b>4. ПЕРЕХОД ПРАВ И РИСКОВ</b><br>
Права собственности на имущество переходят к Покупателю с момента подписания акта приема‑передачи и подтверждения регистрации перехода в Росреестре.<br>
Риски случайной гибели или повреждения имущества с момента подписания акта переходят к Покупателю.</p>

<p><b>5. ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ</b><br>
Продавец гарантирует, что на передаваемом имуществе отсутствуют обременения, аресты, залоги и иные ограничения прав третьих лиц.<br>
Продавец подтверждает, что имущество соответствует техническим характеристикам, указанным в Приложении №1 к настоящему Договору.</p>
<p><b>6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН</b><br>

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.<br>
В случае нарушения условий пункта 3.2 Продавец вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или расторжения Договора с возмещением убытков.</p>

<p><b>7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ</b><br>
Все споры, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.</p>

<p>Подписи сторон:<br>
Продавец: _____________ /И.И. Иванов/ <br>
Покупатель: _____________ /П.П. Петров/ <br>

Продажа непрофильных активов – важный инструмент оптимизации бизнес‑структуры компании. Правильно составленный договор позволяет:

Обеспечить юридическую чистоту сделки.
Снизить налоговые и финансовые риски.
Сохранить репутацию компании перед инвесторами и регуляторами.

Для успешного проведения такой сделки рекомендуется привлекать профильных специалистов: юристов, аудиторов, оценщиков и налоговых консультантов. Тщательная подготовка и соблюдение всех формальностей гарантируют, что продажа непрофильных активов будет завершена быстро, эффективно и без нежелательных последствий.

Автор статьи: юридический отдел компании «Консалт‑Плюс». Дата публикации: 25 мая 2026 г.