В международных и трансграничных сделках вопрос выбора применимого права часто становится решающим. При отсутствии однозначного соглашения стороны рискуют столкнуться с конфликтом нормативных актов, что может привести к непредвиденным последствиям и даже к аннулированию части договора. В данной статье мы разберём, почему в некоторых случаях в договоре могут возникать два права, как их правильно оформить и какие подводные камни скрывают.

Что такое «применимое право»?

Применимое право – это нормативный акт (закон, международный договор, решение суда и т.п.), который регулирует правовые отношения сторон в рамках конкретного договора. Выбор этого права фиксируется в пункте выбора применимого права и может быть:

• явно выраженным в тексте договора;
• неявно вытекающим из условий сделки;
• определённым судом в случае спора.

Согласно ст. 1210 ГК РФ, стороны могут согласовать applicable law, но такое соглашение должно быть прямым или недвусмысленным. Если же волеизъявление сторон отсутствует, суд применяет коллизионные нормы международных договоров или национального права.

Когда в договоре появляются два права?

В практике часто возникает ситуация, когда две нормы могут одновременно регулировать один и тот же аспект договора. Это происходит по нескольким причинам:

1. Наличие нескольких правовых систем – договор заключён между сторонами из разных стран, каждая из которых имеет собственные правила.
2. Смешанные типы обязательств – например, договор одновременно содержит элементы купли‑продажи и аренды, каждый из которых регулируется отдельными нормами.
3. Неявный выбор закона – стороны не указали конкретный закон, но их действия подразумевают применение разных правовых режимов.

В результате в договоре могут фактически действовать два разных права, каждое из которых покрывает отдельный набор прав и обязанностей.

Как правильно оформить пункт выбора применимого права

Для избежания двусмысленности рекомендуется следовать этим рекомендациям:

• Явно указать выбранный закон или международный договор в отдельном пункте.
• Сделать выбор недвусмысленным – использовать формулировки «стороны согласны, чтобы к настоящему договору применялось право X»;
• Учесть обратную силу выбора – оно действует с момента заключения договора, если иное не предусмотрено.
• Проверять, не нарушает ли выбор права права третьих лиц и требования формы сделки.

Пример формулировки:

Пункт 5. К настоящему Договору применяется закон Российской Федерации, за исключением его конфликтных норм.

Практический пример: два права в одном договоре

Рассмотрим гипотетический случай, когда компания‑арендатор (Россия) заключает договор аренды с поставщиком оборудования (Германия). Договор одновременно содержит:

1. Элементы аренды, регулируемые Гражданским кодексом РФ (права и обязанности арендатора).
2. Условия передачи прав требования (цессия) – здесь может применяться право Германии в части формальных требований к цессии.

Если стороны не уточнили, какое право будет govern the цессиональное правоотношение, возникает конфликт: арбитр может применить либо российское, либо немецкое право. В результате два права будут «соревноваться» за приоритет, что создаёт риск непредвиденных последствий.

Как избежать конфликтов при применении двух прав

Для минимизации рисков рекомендуется:

• Разделить договор на отдельные секции, каждая из которых имеет собственный пункт выбора права.
• При необходимости использовать мульти‑юрисдикционный подход – указать, что часть договора регулируется правом A, а другая – правом B.
• Включить в договор механизм согласования – например, право сторон в одностороннем порядке изменить выбранное право при условии уведомления другой стороны.
• Применять принцип превалирующего интереса – если один из прав противоречит основной цели сделки, он может быть отменён в пользу более подходящего.

Эти меры позволяют избежать «двух прав», которые могут «перекрывать» друг друга и привести к судебным спорам.

Понятие «два права в договоре» отражает реальную возможность одновременного применения нескольких правовых систем к разным аспектам сделки. Чтобы минимизировать риски:

1. Ясно формулируйте пункт выбора применимого права.
2. Учитывайте смешанные типы обязательств.
3. Проверяйте соответствие выбора права требованиям формы и прав третьих лиц.
4. При необходимости разделяйте договор на отдельные части с собственными нормами.

Только тщательное планирование и грамотное оформление юридических документов позволяют сторонам избежать непредвиденных конфликтов и обеспечить надёжность их правовых отношений.

Автор: юридический аналитик, 25 мая 2026 г.