Подписание договора не директором является распространенной практикой в бизнесе, однако она может иметь серьезные последствия для сторон, участвующих в сделке. В этой статье мы рассмотрим особенности подписания договора не директором, а также последствия, которые могут возникнуть в этом случае.

Особенности подписания договора не директором

Если договор скреплен печатью организации, подлинность которой не оспаривается и о выходе которой из законного владения не заявлялось, а по данному договору осуществлялось частичное исполнение, это свидетельствует в пользу его действительности. Таким образом, подписание договора за руководителя юридического лица иным лицом само по себе не влечет его недействительность.

Применительно к ООО, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, одобрения не требуется. Это подтверждается и судебной практикой. В постановлении ФАС ВВО от г. А78-7526/2009 суд указал, что только тот факт, что договоры между обществом и предпринимателем были подписаны одним лицом, не может являться основанием для вывода о недействительности совершенных сделок.

Последствия подписания договора не директором

Ошибочное указание в преамбуле договора неуполномоченного генерального директора при фактическом подписании договора лицом, в действительности являвшимся генеральным директором организации и имевшим соответствующие полномочия, не свидетельствует о подписании данного договора неуполномоченным лицом.

Перед заключением сделки юристам приходится проверять не только содержание договора, но и полномочия генерального директора, который совершает сделку от имени контрагента. Это связано с риском признания сделки ничтожной в случае, если лицо, которое позиционировало себя в качестве директора, на самом деле не могло действовать от имени контрагента, в т.ч. подписывать договоры.

Если у лица, подписавшего договор, были соответствующие полномочия, то несовпадение фактического подписанта с лицом, указанным в преамбуле этого договора, не влечет недействительность или незаключенность договора. Договор может быть признан недействительным, только когда другой участник сделки был уведомлен об ограниченных правомочиях директора. Или же должен был знать об этом.

Доверенность и полномочия

Срок действия доверенности, выданной подписанту, может еще не истечь, но доверитель имеет право отменить ее. Контрагент может не знать о том, лицо, подписывающее договор, уже не имеет на это полномочий. Но даже факт подписания договора от имени обеих сторон одним и тем же лицом сам по себе не свидетельствует о каком-либо нарушении: в этом случае руководитель выступает, с одной стороны, как самостоятельное физическое лицо, а с другой — как орган юридического лица (то есть сделка не будет им совершаться самим с собой).

Доверенность обязательно должна содержать дату ее совершения, иначе доверенность ничтожна (ст. 186 ГК РФ). Директор филиала подписывает договоры от имени организации так же по доверенности.

Подписание договора не директором может иметь серьезные последствия для сторон, участвующих в сделке. Однако, если лицо, подписавшее договор, имело соответствующие полномочия, то несовпадение фактического подписанта с лицом, указанным в преамбуле этого договора, не влечет недействительность или незаключенность договора.

Юристам важно проверять полномочия генерального директора, который совершает сделку от имени контрагента, а также содержание договора, чтобы избежать потенциальных рисков и последствий.