В процессе работы с гражданскими правовыми оборотами часто возникает ситуация, когда в дополнительном соглашении к основному договору не указаны некоторые условия, которые ранее были предусмотрены в проекте, в уведомлении сторон или в иной документации. Вопрос о том, какие из этих условий сохраняют свою юридическую силу, регулируется нормами Гражданского кодекса РФ и практикой судов;
Что такое «иные условия договора, не затронутые»
Под иными условиями договора понимаются все provisions, которые:
- были отражены в проектном договоре, но не включены в текст дополнительного соглашения;
- содержатся в уведомлениях, приложениях, протоколах переговоров и иных документах, но не подписаны сторонами как часть изменённого договора;
- не были explicitly согласованы в ходе подписания дополнительного соглашения.
В юридической практике такие условия часто называют «остальными условиями договора», которые, согласно пункту 4 дополнительного соглашения, остаются неизменными.
Нормативно-правовая база
Ст. 421, 422 ГК РФ – свобода договора
Согласно статье 421 ГК РФ, стороны свободны устанавливать условия договора, если иное не предусмотрено законом; Статья 422 ограничивает эту свободу только случаями, когда закон или иной нормативный акт предписывают конкретное содержание условия.
Ст. 432 ГК РФ – заключение договора
По статье 432 ГК РФ, договор считается заключённым, если стороны достигли согласия по всем существенным условиям. При этом любые незатрагиваемые (не изменённые) условия сохраняют свою юридическую силу.
Практика высших судов
Судьи часто ссылаются на постановления ААС и решения судов первой инстанции, где отмечается, что:
- Если в дополнительном соглашении не указано иное, остальные условия договора остаются без изменений;
- Нарушения могут быть признаны только в случае, когда изменение существенно влияет на баланс обязательств сторон;
- Если одна сторона навязывает невыгодные условия, их можно оспорить, особенно если другая сторона доминирует на рынке.
Как правильно оформить «остальные условия» в дополнительном соглашении
В тексте дополнительного соглашения обычно включают пункт:
«Остальные условия Договора, не затронутые настоящим Дополнительным соглашением, остаются без изменений».
Этим пунктом фиксируется, что всё, что не изменено, продолжает действовать в прежнем виде.
Пример оформления
<p>5. Остальные условия Договора, не затронутые настоящим Дополнительным соглашением, остаются неизменными.</p>
Такой формулировочный шаблон используется в:
- дополнительных соглашениях к трудовому договору;
- договорах подряда, поставки, аренды, бартера;
- договорах, регулируемых 44‑ФЗ (закупки).
Как изменить или исключить невыгодные условия
Если одна из сторон считает, что в исходном договоре присутствуют условия, которые она не может принять, существуют несколько юридических путей:
- Оспаривание в суде – подача искового заявления с аргументацией о нарушении принципов добросовестности и равноправия сторон.
- Переговоры о расторжении – если условия являются настолько невыгодными, что их нельзя оставить без изменения, стороны могут согласиться на расторжение договора.
- Создание нового дополнительного соглашения – в котором явно указываются новые условия и фиксируется, что все остальные остаются прежними.
Судьи часто принимают решение в пользу стороны, которая доказала, что не могла согласовать иные условия с другими контрагентами, особенно если доминирует рынок.
Примеры из практики
Дела А45‑29043/2023 и А28‑3812/2023
В этих делах суды признали, что невыгодные условия, навязанные одной из сторон, могут быть оспорены, если доказана доминирующая позиция контрагента.
Приложение № 9 к договору
В Приложении № 9 к договору, как указано в материалах КонсультантПлюс, пункт 3 гласит:
«Остальные положения Договора, не затронутые настоящим Дополнительным соглашением, остаются без изменений».
Что происходит с теми условиями, которые полностью не упоминаются в дополнительном соглашении?
По мнению большинства юристов, такие условия считаются не значимыми для текущего договора. Они могут быть использованы только в том случае, если:
- их явно зафиксировать в тексте дополнительного соглашения;
- их нельзя считать существенными (например, формальные детали, не влияющие на суть обязательств).
В противном случае исполнителю придётся руководствоваться только проектом договора, который может быть изменён только через официальное дополнительное соглашение.
Как составить дополнительное соглашение к договору подряда
Для подряда характерно, что существенные условия включают:
- объект работ;
- сроки выполнения;
- перечень и объём материалов;
- стоимость и порядок расчётов;
- передачу результата заказчику.
При оформлении дополнительного соглашения к договору подряда следует:
- чётко обозначить, какие пункты изменяются;
- сохранить формулировку «остальные условия Договора остаются неизменными»;
- при необходимости добавить пункт о вступлении соглашения в силу с даты его подписания.
Иные условия договора, не затронутые дополнительным соглашением, сохраняют свою юридическую силу, если они не были изменены явно.
Законодательство РФ (ст. 421, 422, 432 ГК РФ) подтверждает, что стороны могут свободно менять условия, но только в пределах согласованного документа.
При составлении дополнительного соглашения необходимо включать пункт о неизменности остальных условий, чтобы избежать споров в суде.
Если в результате подписания дополнительного соглашения одна сторона оказалась в невыгодном положении, её защита возможна через суд, особенно при наличии доказательств доминирования рынка.
Практика показывает, что правильное оформление и чёткое формулирование «остаются без изменений» – ключ к избежанию юридических рисков.
Автор: юридический консультант, 24 мая 2026 г.