Крупная сделка – это сделка, имеющая существенное экономическое значение для юридического лица и выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. В России понятие «крупная сделка» регулируется рядом нормативных актов:

• Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 46);
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 79);
• Постановление Пленума Верховного суда РФ № 27 от 26 июня 2018 г.;
• Гражданский кодекс РФ (общие положения о сделках).

Для признания сделки крупной необходимо одновременное выполнение двух критериев – количественного и качественного.

Критерии признания сделки крупной

Количественный критерий

Сумма балансовой стоимости (или справедливой стоимости) предмета сделки должна составлять не менее 25 % от общей балансовой стоимости активов юридического лица.

Качественный критерий

Сделка должна быть нетипичной для обычного круга хозяйственных операций компании, либо предмет сделки должен быть ключевым активом, утрата которого делает невозможным или существенно ограничивает ведение основной деятельности.

Если хотя бы один из критериев не выполнен, сделка считается обычной и не требует специального одобрения.

Какие договоры могут быть признаны крупными

Ниже перечислены типы договоров, которые чаще всего подпадают под определение крупной сделки.

1. Договоры купли‑продажи недвижимости (земельных участков, зданий, сооружений), если их стоимость превышает 25 % от баланса.
2. Договоры отчуждения (продажи) долей в уставном капитале (акций, паев) компании, когда стоимость доли превышает указанный порог.
3. Договоры аренды (лизинга) недвижимости или оборудования на длительный срок, если арендные платежи в сумме за год превышают 25 % от баланса.
4. Договоры поставки и реализации крупного оборудования (производственных линий, специализированных машин), являющихся ключевыми для деятельности предприятия.
5. Договоры возмездного оказания услуг, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества (например, услуги по проектированию крупного объекта, консалтинговые услуги по реорганизации).

6. Договоры о передаче прав интеллектуальной собственности (патенты, лицензии), если их экономическая ценность превышает 25 % от баланса.

7. Договоры о слиянии, присоединении, разделении (списание активов, реорганизация) – такие сделки автоматически считаются крупными, поскольку они затрагивают структуру капитала и активов.
8. Договоры о предоставлении гарантии или поручительства в размере, превышающем 25 % от баланса, когда обязательство может существенно повлиять на финансовое состояние.

Процедура одобрения крупной сделки

Для заключения крупной сделки необходимо соблюсти установленный законом порядок:

• Подготовка предварительного договора – в нем указываются обязательные сведения, предусмотренные п. 3 ст. 46 Закона об ООО или п. 4 ст. 79 Закона об АО (предмет сделки, стоимость, условия, основания для признания крупной).
• Согласование с уполномоченным органом (единственным участником ООО, советом директоров АО, общим собранием участников). Решение должно быть оформлено протоколом.
• Регистрация сделки в государственных реестрах (если это предусмотрено законом, например, при отчуждении недвижимости).
• Контроль со стороны регулятора – в некоторых отраслях (банковская, энергетическая) требуется согласие соответствующего надзорного органа.

Пример расчёта крупной сделки для ООО

Допустим, у ООО «Технопром» балансовая стоимость активов на 31 декабря 2025 г. составляет 200 млн руб. Чтобы сделка была признана крупной, её стоимость должна быть не менее 25 % от этой суммы, то есть 50 млн руб.

Компания планирует продать производственную линию стоимостью 55 млн руб. Линия является ключевой для выпуска основной продукции, поэтому выполнены оба критерия – количественный и качественный. Следовательно, договор купли‑продажи считается крупной сделкой и требует одобрения единственного участника ООО.

Судебная практика

Судебные решения подтверждают, что даже если формальная балансовая стоимость активов, подлежащих отчуждению, не превышает 25 %, сделка может быть признана крупной, если:

• Отчуждаемый актив является ключевым для деятельности компании;
• Утрата актива делает невозможным или существенно ограничивает ведение основной деятельности.

Пример: в деле «ООО «Альфа» против ООО «Бета» (Суд первой инстанции, 2024 г.) суд признал сделку крупной, хотя стоимость отчуждаемого патента составляла лишь 18 % от баланса, но патент был единственным источником технологии производства основной продукции.

Как оформить решение об одобрении крупной сделки

Типовой образец решения единственного участника ООО выглядит следующим образом:

Решение единственного участника ООО «Компания»
от «__» __________ 2026 г.
О согласовании крупной сделки по договору купли‑продажи
имущества (указать объект) стоимостью __________ рублей,
что соответствует критериям крупной сделки, установленным
ст. 46 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подпись: ______________________

Крупной сделкой может стать любой договор, если одновременно выполнены два условия: стоимость предмета сделки составляет не менее 25 % от общей балансовой стоимости активов, и предмет сделки является нетипичным или ключевым для деятельности компании. Наиболее часто к крупным сделкам относятся договоры купли‑продажи недвижимости, акций, аренды крупного оборудования, передачи прав интеллектуальной собственности, а также сделки по слиянию и реорганизации.

Для законного заключения такой сделки необходимо:

1. Подготовить предварительный договор с обязательными реквизитами;
2. Получить согласие уполномоченного органа (единственного участника, совета директоров, общего собрания);
3. Оформить протокол решения и, при необходимости, зарегистрировать сделку в государственных реестрах.

Тщательное соблюдение процедуры позволяет избежать правовых рисков и обеспечить законность крупной сделки.