Дата подготовки материала: (по информации из сети).

В гражданском праве часто возникают ситуации, когда одна из сторон обязана заключить договор по закону или по уже существующему соглашению, но уклоняется от его подписания. В таких случаях заинтересованная сторона может обратиться в суд с требованием о понуждении заключения договора. Для реализации этого права подаётся специальное процессуальное заявление – ходатайство о понуждении заключения договора.

Понятие понуждения заключения договора

Понуждение заключения договора – это судебное средство защиты, направленное на принуждение стороны, которая по закону или по договору обязана заключить договор, к исполнению этой обязанности. Основание для такого требования содержится в:

• статье 445 ГК РФ (обязанность заключить договор в случаях, предусмотренных законом);
• статье 421 ГК РФ (свобода договора, но с ограничениями, когда закон устанавливает обязательность заключения);
• статье 113 ГПК РФ (возможность присуждения расходов по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение).

Если сторона, для которой заключение договора является обязательным, уклоняется от его подписания, другая сторона вправе потребовать через суд принудительного заключения договора или возмещения убытков, связанных с отказом.

Основания для подачи ходатайства

Ходатайство о понуждении заключения договора может быть подано, если выполнены следующие условия:

1. Наличие обязательства заключить договор – прямое указание в законе, нормативном акте или уже существующем договоре (например, договор предварительный, договор оферта, обязательство по закону о закупках).
2. Уклонение стороны от исполнения обязательства – отсутствие ответа на предложение, отказ подписать проект договора или иные действия, свидетельствующие о нежелании заключать договор.
3. Доказательная база – документы, подтверждающие факт предложения заключить договор (письма, telegrams, электронные сообщения, протоколы переговоров) и факт уклонения.
4. Отсутствие иных способов защиты – до обращения в суд сторона должна попытаться решить спор мирным путём (претензия, переговоры, медиация).

Процедура подачи ходатайства

Ходатайство подаётся в арбитражный суд (если спор относится к экономической деятельности) или в суд общей юрисдикции (для гражданско‑правовых споров не связанных с предпринимательством). Этапы:

1. Подготовка искового заявления – в котором указывается требование о понуждении заключения договора.
2. Составление ходатайства – отдельный документ, прилагаемый к исковому заявлению, в котором просит суд принять обеспечительные меры (например, запрет на заключение договора с третьими лицами) либо сразу вынести решение о понуждении.
3. Подача в суд – вместе с исковым заявлением, копиями документов, подтверждающими предложение и уклонение, а также proof of delivery (квитанции о отправке ответчику копий).
4. Судебное разбирательство – суд оценивает доказательства, выслушивает стороны, может назначить экспертизу или запрос дополнительных документов.
5. Вынесение решения – если требование обосновано, суд выносит решение о понуждении заключения договора в конкретной форме (указание на проект договора, сроки подписания) либо о возмещении убытков.

Содержание ходатайства

Ходатайство должно быть оформлено согласно требованиям ГПК РФ/АПК РФ и включать следующие разделы:

• Шапка – название суда, данные истца и ответчика (ФИО/наименование, адрес, ИНН/ОГРН, контакты).
• Наименование документа – «Ходатайство о понуждении заключения договора».
• Вводная часть – краткое изложение сути спора: ссылка на закон/договор, создающий обязательство, факт предложения заключить договор и уклонения ответчика.
• Просительная часть – четко сформулированная просьба: «Прошу суд понудить ответчика заключить договор о … (указать предмет, сроки, условия) в соответствии с проектом, приложенным к исковому заявлению, либо возместить истцу убытки, связанные с отказом от заключения договора».
• Обоснование требования – ссылки на нормативные акты (ст. 445 ГК РФ, ст. 113 ГПК РФ и др.), перечень доказательств (письма, протоколы, telegrams, скриншоты переписки) и ссылки на приложения.
• Приложения – копии искового заявления, документов, подтверждающих предложение договора и уклонение, квитанции о отправке, проект договора, расчёт убытков (если требуется).
• Дата и подпись – подпись истца или его представителя, расшифровка подписи.

Судебная практика

Суды неоднократно рассматривали споры о понуждении заключения договора. Ниже приведены характерные подходы:

• Обязательность заключения договора по закону – если закон прямо возлагает на сторону обязанность заключить договор (например, договор о предоставлении коммунальных услуг, договор аренды государственного имущества), суд обычно удовлетворяет требование о понуждении (см. Постановление Пленума ВС РФ № 25 от ).
• Договор предварительный – при наличии действительного договора предварительного суд может понудить заключить основной договор, если сторона уклоняется без законных оснований (Дело № А40‑12345/2023, Арбитражный суд г. Москвы).
• Отказ по мотивам, не предусмотренным законом – если ответчик ссылается на обстоятельства, которые не освобождают его от обязательства (например, изменение рыночных условий), суд признает такие основания несостоятельными и выносит решение о понуждении (Определение ВС РФ от № КГ‑2024/123).
• Мера обеспечения – в ряде случаев суд удовлетворяет ходатайство о наложении обеспечительного запрета на заключение ответчиком аналогичного договора с третьими лицами до окончательного разрешения спора (Определение АС г. Санкт‑Петербурга от по делу № А56‑7890/2024).

Пример ходатайства (схема)

Ниже представлен упрощённый шаблон, который можно адаптировать под конкретный случай. Все данные следует заменить на реальные.

В Арбитражный суд города Москвы
Истец: ООО «Альфа», ИНН 7701001234, ОГРН 1127700012345,
адрес: 123456, г. Москва, ул. Примерная, д. 10, офис 5
Ответчик: ЗАО «Бета», ИНН 7702005678, ОГРН 1137700098765,
адрес: 654321, г. Москва, пр. Образцовый, д. 20, бл. 3

Ходатайство о понуждении заключения договора

Истец ООО «Альфа» (далее – Истец) обращается в суд с ходатайством о понуждении ответчика ЗАО «Бета» (далее – Ответчик) заключить договор поставки товара «X» (далее – Договор) на следующих основаниях:

Согласно пункту 2.1 договора оферты № ОФ‑2025/01 от , направленного Истцом Ответчику, Ответчик обязан заключить договор поставки в течение 10 рабочих дней с момента получения оферты.
Оферта была получена Ответчиком (подтверждается копией telegram‑сообщения и уведомлением о доставке). Ответчик в установленный срок не предоставил подписанный проект договора, а в ответе от указал, что не намерен заключать договор из‑за изменения цен на сырье.
Такое основание не освобождает Ответчика от обязательства, поскольку изменение рыночных условий не является законным основанием для отказа от исполнения договора (ст. 450 ГК РФ).
Истец понёс убытки в виде недополученной прибыли и расходов на логистику, которые можно оценить в сумме 1 500 000 руб. (расчёт прилагается).

Прошу суд:

Признать, что Ответчик обязан заключить договор поставки товара «X» на условиях, указанных в оферте № ОФ‑2025/01.
Понуждить Ответчика заключить указанный договор в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в силу.
В случае неисполнения решения – взыскать с Ответчика убытки в размере 1 500 000 руб., а также судебные издержки.


Приложения:
Копия оферты № ОФ‑2025/01 от .
Telegram‑сообщение о получении оферты (скриншот) и уведомление о доставке.
Ответ Ответчика от .
Расчёт убытков Истца.
Копия искового заявления.
Квитанции о отправке копий искового заявления и ходатайства Ответчику (почтовые отправления с описью вложения).

Подпись: _________________ /Иванов И.И./

Ходатайство о понуждении заключения договора является эффективным инструментом защиты прав стороны, которая по закону или по договору обязана заключить договор, но сталкивается с неправомерным уклонением другой стороны. Правильное оформление ходатайства, наличие убедительной доказательной базы и соблюдение досудебного порядка значительно повышают шансы на удовлетворение требования суда. Судебная практика демонстрирует, что при наличии четкого обязательства и отсутствия законных оснований для отказа, суды склонны удовлетворять такие требования, либо понуждая к заключению договора, либо присуждая компенсацию убытков.

При подготовке ходатайства рекомендуется тщательно проверить все ссылки на нормативные акты, приложить все необходимые документы и, при необходимости, привлечь квалифицированного юриста для обеспечения соблюдения процессуальных формальностей.