Внешнеторговый договор (ВТД) – это юридический документ‚ регулирующий поставки товаров‚ оказание услуг или передачу технологий между резидентами и нерезидентами. В процессе реализации сделки часто возникает необходимость изменить отдельные условия договора: увеличить объём поставки‚ изменить сроки‚ цену‚ способ оплаты‚ добавить новые товары и т.п. Для этого используется дополнительное соглашение (далее – ДС). В статье рассмотрим‚ что представляет собой ДС‚ какие правовые нормы его регулируют‚ какие пункты обязательно должны быть включены‚ а также порядок его оформления и типичные ошибки.

Правовое регулирование

В России вопросы заключения и изменения внешнеторговых договоров регулируются:

• Гражданским кодексом РФ (части первая и вторая) – общие положения о договорах.
• Таможенным кодексом РФ – требования к документам при пересечении границы.
• Венской конвенцией о договорах международной купли‑продажи товаров (CISG) – применяется‚ если стороны не исключили её действие.
• Уставами и внутренними регламентами компаний‑контрагентов.
• Судебной практикой (например‚ постановление АС Дальневосточного округа от N Ф03‑4040/2015‚ где учитывалось наличие ДС о продлении действия контракта).

Согласно ст. 61‑65 Венской конвенции‚ ДС может быть использовано для защиты интересов сторон в случае изменения обстоятельств‚ влияющих на исполнение обязательств.

Когда необходимо заключать дополнительное соглашение?

1. Изменение объёма поставки. При росте спроса или необходимости уменьшить поставки.
2. Корректировка цены. В случае изменения валютных курсов‚ стоимости сырья‚ применения новых тарифов.
3. Изменение сроков поставки. При форс‑мажорных обстоятельствах‚ задержках в производстве‚ изменении логистических маршрутов.
4. Изменение способа оплаты. Переход от предоплаты к аккредитиву‚ изменение сроков расчётов.
5. Добавление/исключение товаров. Включение новых позиций в спецификацию.
6. Продление действия договора. При достижении пороговой стоимости‚ требующей подписания нового ДС.

Если изменения существенные‚ рекомендуется оформить отдельный ДС‚ а не просто подписать каждую страницу оригинального договора.

Структура дополнительного соглашения

Шапка документа

В шапке указываются полные наименования сторон‚ их юридические адреса‚ реквизиты‚ а также ссылка на основной договор (номер‚ дата заключения).

Преамбула

Кратко описывается цель ДС‚ например:

«Стороны‚ заключившие Внешнеторговый договор № 123 от ‚ в целях корректировки объёма поставки и цены‚ согласовали следующее…»

Основные положения (ключевые пункты)

• Изменяемые условия. Чётко перечисляются пункты‚ которые изменяются (цена‚ количество‚ сроки‚ способ доставки‚ валюту расчётов и т.д.).
• Новые условия. Приводятся новые формулировки‚ заменяющие старые.
• Сохранение остальных условий. Пункт‚ подтверждающий‚ что все остальные положения оригинального договора остаются в силе.
• Дата вступления в силу. Указывается‚ с какого момента ДС считается действительным (обычно с даты подписания).
• Порядок расчётов. При изменении цены указываются новые расчётные формулы‚ валюты‚ банковские реквизиты.
• Урегулирование споров. При необходимости уточняется‚ в какой суд (или арбитраж) и в какой стране будет рассматриваться спор.
• Язык и количество экземпляров. Указывается‚ на каком языке составлен документ и сколько экземпляров подписано.

Приложения

К ДС могут прилагаться:

• Обновлённая спецификация (товары‚ количество‚ цены).
• Протокол разногласий‚ если он был подготовлен до подписания ДС.
• Копии платежных документов‚ подтверждающих изменение условий;

Подписи сторон

Каждая сторона подписывает каждый лист ДС (или‚ как минимум‚ последнюю страницу)‚ указывая ФИО‚ должность и печать (если имеется).

Пример дополнительного соглашения

Ниже – типовой образец ДС‚ адаптированный под реальный пример из предоставленной информации.

<h2>Дополнительное соглашение № 2</h2>
<p>к Внешнеторговому договору № 123 от </p>

<h3>1. Стороны</h3>
<p>ООО «ZOLOTO»‚ в лице генерального директора Матвеева Альберта Степановича‚ действующего согласно Уставу общества‚ именуемый в дальнейшем «Продавец»‚ с одной стороны‚ и Jerry Company‚ в лице генерального директора Джерри Джексона‚ действующего согласно сертификату регистрации‚ именуемый в дальнейшем «Покупатель»‚ с другой стороны‚ совместно именуемые «Стороны»‚ заключили настоящее Дополнительное соглашение (далее – «ДС»).</p>
<h3>2. Предмет ДС</h3>
<p>Стороны согласовали увеличить количество поставляемого товара «АВ‑1000» с 10 000 до 15 000 единиц и соответственно изменить общую стоимость поставки с 5 000 000 USD до 7 500 000 USD.</p>

<h3>3. Новые условия</h3>
<ul>
 <li>Количество товара: 15 000 единиц.</li>
 <li>Цена за единицу: 500 USD (ранее 500 USD‚ но с учётом скидки 5 % за объём).</li>
 <li>Общая стоимость: 7 500 000 USD.</li>
 <li>Срок поставки: с по (ранее – до ).</li>
 <li>Способ оплаты: 30 % предоплата в течение 5 банковских дней после подписания ДС‚ оставшиеся 70 % – по аккредитиву в течение 30 дней после отгрузки.</li>
</ul>

<h3>4. Сохранение остальных условий</h3>
<p>Все остальные положения Внешнеторгового договора № 123 от остаются без изменений и полностью сохраняют свою юридическую силу.</p>

<h3>5. Урегулирование споров</h3>
<p>Все споры‚ возникающие из настоящего ДС‚ подлежат разрешению в арбитражном суде г. Санкт‑Петербург в соответствии с действующим законодательством РФ.</p>

<h3>6. Прочие условия</h3>
<ul>
 <li>Язык ДС – русский.</li>
 <li>Документ составлен в 2 (двух) экземплярах‚ по одному для каждой из Сторон.</li>
 <li>Дата подписания – .</li>
</ul>

<h3>7. Подписи сторон</h3>
<p><b>Продавец:</b> ______________________ / Матвеев А.С. / Генеральный директор / печать</p>
<p><b>Покупатель:</b> ______________________ / Джерри Джексон / Генеральный директор / печать</p>

Порядок заключения ДС

1. Идентификация необходимости. Оценка изменения условий (экономическое‚ юридическое‚ логистическое).
2. Подготовка проекта ДС. Юрист или отдел закупок готовит черновик‚ учитывая все пункты‚ перечисленные в разделе 3.
3. Согласование с контрагентом. Обсуждение проекта‚ подготовка протокола разногласий‚ если есть спорные вопросы.
4. Утверждение руководством. Подписание уполномоченными лицами (директор‚ генеральный директор‚ уполномоченный представитель).
5. Подписание и регистрация. Подписание каждой страницы‚ сканирование‚ хранение в электронном архиве и‚ при необходимости‚ регистрация в таможенных органах.
6. Уведомление сторон. Рассылка подписанных экземпляров‚ подтверждение получения.

Типичные ошибки и как их избежать

• Отсутствие ссылки на основной договор. Без указания номера и даты ВТД ДС может быть признан недействительным.
• Неясные формулировки. Используйте точные цифры‚ даты‚ валюты‚ а также определяйте термины (например‚ «срок поставки» – дата отгрузки или дата получения).
• Пропуск пункта о сохранении остальных условий. Суд может трактовать отсутствие такого пункта как полное замену договора.
• Неправильный язык и количество экземпляров. Указывайте язык договора и количество подписанных копий‚ иначе могут возникнуть споры о подлинности.
• Неуказание арбитражного органа. При международных сделках важно заранее определить‚ в какой стране и в какой арбитраж будет рассматриваться спор.
• Отсутствие подписи на каждой странице. Это повышает риск оспаривания подлинности документа.

Чек‑лист при подготовке ДС

Дополнительное соглашение к внешнеторговому договору – это гибкий инструмент‚ позволяющий адаптировать уже заключённую сделку к изменяющимся рыночным условиям‚ законодательным требованиям и интересам сторон. При правильном оформлении ДС сохраняет юридическую силу‚ минимизирует риски споров и обеспечивает прозрачность дальнейшего взаимодействия.

Помните‚ что ключ к успешному ДС – четкость формулировок‚ полное соответствие требованиям законодательства и тщательная проверка всех реквизитов перед подписанием. При сомнениях рекомендуется привлечь квалифицированного юриста‚ специализирующегося на внешнеэкономических сделках.

Дата публикации: