Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Создание нового предприятия – процесс, требующий не только финансовых вложений, но и правильного юридического оформления․ Одним из ключевых документов, без которого невозможно зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (ООО), акционерное общество (АО) или любое другое юридическое лицо, является договор об учреждении юридического лица (иногда называют учредительным договором)․

Что такое договор на учреждение юридического лица?

Договор об учреждении – это гражданско‑правовой договор, заключаемый между будущими учредителями (физическими и/или юридическими лицами)․ В нём фиксируются их намерения создать юридическое лицо, определяются:

наименование и юридический адрес будущего общества;
размер уставного капитала и порядок его формирования;
доли каждого учредителя, их номинальная стоимость;
права и обязанности учредителей, порядок управления и распределения прибыли/убытков;
условия выхода из состава учредителей и др․

Документ имеет внутренний характер – он регулирует отношения между учредителями, но одновременно служит основанием для подачи документов в Федеральную налоговую службу (ФНС) при регистрации юридического лица․

Нормативно‑правовая база

Основные положения, регулирующие порядок учреждения юридических лиц, содержатся в:

Гражданском кодексе РФ (ГК РФ), статья 11 – «Порядок учреждения общества»;
Федеральном законе № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Федеральном законе № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»;
Приказе ФНС России от № ММВ‑7‑03/609@ от «Об утверждении формы заявления о государственной регистрации юридического лица»;
Требованиям к оформлению учредительных документов, изложенным в КонсультантПлюс и других правовых справочниках․

Когда нужен договор об учреждении?

Договор обязателен в следующих случаях:

Создание ООО с двумя и более учредителями (при единственном учредителе – достаточно устава/учредительного договора в виде заявления);
Создание АО (публичного или непубличного);
Учреждение производственного кооператива, некоммерческой организации и др․, где закон требует фиксировать отношения между участниками․

Составляющие договора об учреждении

Согласно практике и рекомендациям Минюста, договор должен включать следующие обязательные реквизиты:

Общие сведения

Дата и место заключения договора (город, дата);
Полное наименование будущего юридического лица (с указанием формы собственности – ООО, АО и т․п․);
Полный юридический адрес (город, улица, дом, офис/квартира)․

Сведения об учредителях

Для физических лиц указываются:

ФИО полностью;
Паспортные данные (серия, номер, кем и когда выдан);
Адрес регистрации;
ИНН․

Для юридических лиц требуется:

Полное наименование организации;
Юридический адрес;
ОГРН, ИНН, КПП;
Сведения о лице (лицах), подписывающем договор от имени организации (должность, ФИО, паспортные данные);
Документы, подтверждающие полномочия (доверенность, выписка из устава)․

Уставный капитал

Общий размер уставного капитала (в рублях);
Размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя;
Порядок и сроки внесения вкладов (денежные, имущественные, интеллектуальные);
Условия ответственности за неуплату долей․

Права и обязанности учредителей

Участие в управлении (совет директоров, общее собрание);
Распределение прибыли и убытков;
Порядок принятия решений о реорганизации, ликвидации, продаже долей;
Конфиденциальность и неразглашение коммерческой информации;

Руководитель общества

В договоре указываются данные будущего руководителя (директор, генеральный директор, президент, управляющий):

ФИО;
Паспортные данные;
ИНН;
Сведения о том, является ли он участником общества (не обязательно)․

Прочие условия

Порядок внесения изменений в договор (требуется согласие всех учредителей);
Условия разрешения споров (арбитражный суд, переговорный порядок);
Подписи сторон (с печатями юридических лиц, если они участвуют)․

Порядок заключения и регистрации

Подготовка проекта договора – обычно делается юристом или с помощью онлайн‑конструктора (например, Конструктор Договор․ру)․
Согласование условий между всеми будущими учредителями․
Подписание договора в двух экземплярах (по одному для каждой стороны)․ Для юридических лиц подпись ставит уполномоченный представитель, подтверждая полномочия доверенностью․
Оплата уставного капитала – в течение сроков, указанных в договоре (обычно 30 дней)․
Подготовка пакета документов для ФНС:
- Заявление о регистрации (форма Р11001);
- Учредительный договор (или устав, если учредитель один);
- Квитанция об уплате госпошлины;
- Документы, подтверждающие полномочия учредителей‑юридических лиц;
- Документ, подтверждающий оплату уставного капитала (выписка из банка)․
Подача документов в налоговый орган (лично, через МФЦ или онлайн через портал Госуслуг)․
Получение свидетельства о регистрации (ОГРН) – в течение 3‑5 рабочих дней․

Пример типового договора об учреждении ООО

Ниже приведён упрощённый образец, который можно адаптировать под конкретные условия․ Обратите внимание, что в реальном договоре могут быть добавлены дополнительные пункты, зависящие от специфики бизнеса․

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
г․ Москва "____" __________ 2024 г․

Мы, нижеподписавшиеся:
Иванов Иван Иванович, паспорт: 4509 123456, выдан ОУФМС России по г․ Москве, , ИНН 7701234567, адрес регистрации: 123456, г․ Москва, ул․ Пушкина, д․ 10, кв․ 5, (далее – Учредитель‑физическое лицо №1);
Общество с ограниченной ответственностью «ТехноИнвест», ОГРН 11###-###-####, ИНН 7701234568, КПП 770101001, юридический адрес: 123456, г․ Москва, ул․ Ленина, д․ 20, (далее – Учредитель‑юридическое лицо),

совместно именуемые в дальнейшем «Учредители», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

Предмет договора
 1․1․ Учредители обязуются создать общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) под наименованием «ООО «Инновационные решения»»․
 1․2․ Юридический адрес ООО: 123456, г․ Москва, ул․ Садовая, д․ 15, оф․ 3․

Уставный капитал
 2․1․ Уставный капитал ООО составляет 1 000 000 (один миллион) рублей․
 2․2․ Доли учредителей:
 • Учредитель‑физическое лицо №1 – 400 000 руб․ (40 % уставного капитала);
 • Учредитель‑юридическое лицо – 600 000 руб․ (60 % уставного капитала)․
 2․3․ Взносы в уставный капитал вносятся в денежной форме в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации ООО․

Права и обязанности учредителей
 3․1․ Учредители имеют право участвовать в управлении ООО через общее собрание участников․
 3․2․ Прибыль распределяется пропорционально долям в уставном капитале, если иное не будет решено общим собранием․
 3․3․ Учредитель‑юридическое лицо обязуется предоставить ООО в течение 60 дней интеллектуальную собственность (патент №12345) в виде вклада в уставный капитал․

Руководитель ООО
 4․1․ На должность генерального директора ООО назначается Петров Петр Петрович, паспорт: 4509 654321, ИНН 7709876543․
 4․2․ Генеральный директор имеет право подписи от имени ООО без ограничений․

Порядок внесения изменений в договор
 5․1; Любые изменения и дополнения к настоящему Договору допускаются только по письменному согласию всех Учредителей․

Разрешение споров
 6․1․ Споры, возникающие из настоящего Договора, решаются путем переговоров․ При недостижении согласия – в арбитражном суде по месту нахождения ООО․

Прочие условия
 7․1․ Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами․
 7․2․ Договор составлен в двух экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу․

Подписи:

_____________________/И․И․ Иванов
(Учредитель‑физическое лицо №1)

_____________________/Директор ООО «ТехноИнвест»
(Учредитель‑юридическое лицо)

_____________________/П․П․ Петров
(Генеральный директор ООО «Инновационные решения»)

Типичные ошибки и рекомендации

Недостаточная детализация долей – указывайте точный размер и номинальную стоимость каждой доли, иначе могут возникнуть споры о праве собственности․
Отсутствие сведений о полномочиях юридических лиц – обязательно прикладывайте доверенности и выписки из устава, подтверждающие право подписи․
Неправильный юридический адрес – адрес должен быть реальным, с указанием номера помещения; иначе регистрационный орган может отказать в регистрации․
Неучтённые виды вклада – если в уставный капитал вносятся не денежные активы (недвижимость, патенты, оборудование), необходимо оформить акт приема‑передачи и оценку стоимости․
Отсутствие сроков оплаты долей – без указания сроков ФНС может потребовать дополнительную информацию о фактическом внесении капитала․
Не соблюдены требования к форме – договор должен быть подписан в двух экземплярах, у юридических лиц – с печатью и подписью уполномоченного лица․

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли заключать договор, если учредитель один?

Для единственного учредителя достаточно учредительного заявления (положения устава) без отдельного договора․ Однако многие используют договор для более чёткого фиксирования условий․

Можно ли в договоре установить ограничения на передачу долей?

Да․ По статье 73 ГК РФ допускаются правила ограничения передачи долей (право преимущественной покупки, согласие остальных участников и т․п;)․ Такие положения должны быть явно прописаны в договоре․

Как оформить вклад в виде интеллектуальной собственности?

Требуется:

Экспертная оценка стоимости объекта;
Акт приема‑передачи;
Указание в договоре точного описания вклада и его стоимости․

Можно ли изменить уставный капитал после регистрации?

Да, но это требует проведения общего собрания участников, принятия решения о увеличении/уменьшении капитала и внесения соответствующих изменений в устав и в договор (если он содержит положения о капитале)․

Какие документы нужны от учредителя‑юридического лица?

Обычно:

Свидетельство о регистрации (ОГРН);
ИНН, КПП;
Выписка из устава о праве подписи;
Доверенность (если подпись ставит другое лицо)․

Договор об учреждении юридического лица – фундаментальный документ, который определяет структуру будущего общества, распределяет права и обязанности учредителей и служит основанием для государственной регистрации․ Тщательная проработка всех пунктов договора позволяет избежать конфликтов, ускорить процесс регистрации и создать надёжную правовую базу для развития бизнеса․

Если вы планируете создать ООО или другое юридическое лицо в 2024‑2026 годах, рекомендуется воспользоваться готовыми шаблонами (например, на сайтах Конструктор Договор․ру или Точка Банк) и проконсультироваться с юристом, чтобы учесть все нюансы вашего проекта․

Статья подготовлена с учётом актуальной информации на 24 мая 2026 года․