В 2015 г. договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью (ООО) стал одним из ключевых документов, необходимых для регистрации нового юридического лица в России. Он заменил учредительный договор и закрепил более строгие требования к его оформлению, а также уточнил порядок внесения изменений и расторжения. Ниже вы найдёте полное руководство по составлению, содержанию и регистрации договора об учреждении ООО, а также ответы на самые частые вопросы.
Что такое договор об учреждении ООО?
Договор об учреждении – это юридический акт, в котором учредители (учредительные участники) определяют основные условия создания общества с ограниченной ответственностью. Он фиксирует:
- Наименование и адрес ООО;
- Уставный капитал и его распределение между участниками;
- Права и обязанности участников;
- Уставные органы и их компетенцию;
- Порядок внесения и возврата вкладов;
- Условия изменения и расторжения договора;
- Ответственность участников за нарушение обязательств.
В отличие от учредительного договора, договор об учреждении в 2015 г. получил более строгую регламентацию в Федеральном законе № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. (с изменениями, внесёнными в 2015 г.) и стал обязательным для всех ООО, зарегистрированных после 1 июля 2009 г.
Законодательная база
Основные нормативные акты, регулирующие договор об учреждении ООО:
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ от 31 декабря 1998 г.)
- Федеральный закон № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. (изменённый в 2015 г.) – определяет порядок регистрации, требования к документам и порядок внесения изменений.
- Приказ Минэкономразвития РФ от 1 июня 2015 г. – содержит уточнения по форме и содержанию договора об учреждении.
Ключевые пункты договора об учреждении (примерный шаблон)
Ниже приведён упрощённый образец договора об учреждении, который можно использовать в качестве шаблона. В реальной практике рекомендуется привлекать юриста для проверки и адаптации под конкретные условия.
и реквизиты сторон
г. Москва «28» сентября 2015 г.
Общество с ограниченной ответственностью «ИМЯ ООО» (далее – Общество), в лице Генерального директора Иванов Иван Иванович, действующего на основании Устава, и учредительные участники:
- Петров Петр Петрович, паспорт серия 1234 № 567890, выдан г. МВД РФ, адрес: г. Москва, ул. Ленина, д. 10, кв. 5;
- Сидорова Мария Сергеевна, паспорт серия 4321 № 098765, выдан г. МВД РФ, адрес: г. Санкт‑Петербург, пр. Невский, д. 20, кв. 12;
Предмет договора
Учредители соглашаются создать Общество с ограниченной ответственностью «ИМЯ ООО» (далее – Общество) в соответствии с законодательством РФ.
Общество будет осуществлять деятельность в области «консультирование и IT‑услуги».
Уставный капитал
Уставный капитал Объекта составляет 1 000 000 ₽ (один миллион рублей), который распределяется между учредителями следующим образом:
- Петров Петр Петрович – 600 000 ₽ (60 %);
- Сидорова Мария Сергеевна – 400 000 ₽ (40 %).
Вклад каждого участника внесён в виде денежных средств на расчетный счет Объекта в течение 30 дней с даты подписания договора.
Права и обязанности участников
Участники имеют право:
- получать долю от прибыли в пропорции к их долям в уставном капитале;
- участвовать в управлении Обществом;
- получать информацию о деятельности Объекта.
Участники обязаны:
- вносить вклад в уставный капитал в полном объёме;
- соблюдать конфиденциальность информации;
- не участвовать в деятельности, противоречащей интересам Объекта.
Управление и органы управления
Управление Объектом осуществляется Генеральным директором, назначаемым Общим собранием участников.
Общие собрания участников проводятся не реже одного раза в год.
Изменения и расторжение договора
Изменения в договоре возможны только по решению Общего собрания участников большинством голосов.
Расторжение договора возможно в случаях, предусмотренных законодательством РФ, и по решению Общего собрания участников.
Ответственность
Участники несут ответственность за нарушение обязательств по договору в пределах своих вкладов.
Прочие условия
Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания всеми учредителями.
Все споры, возникающие из настоящего договора, решаются в соответствии с законодательством РФ.
Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждого участника.
Подписи и печати
ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:
_________________________________
Петров Петр Петрович
_________________________________
Сидорова Мария Сергеевна
ПЕЧАТИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (если применимо):
_________________________________
Петров Петр Петрович
_________________________________
Сидорова Мария Сергеевна
Как правильно оформить договор об учреждении?
- Соберите все необходимые данные: ИНН, ОГРН, адреса участников, паспортные данные, сведения о вкладе.
- Определите предмет деятельности и уставный капитал. Уставный капитал должен быть полностью внесён до регистрации.
- Составьте договор в соответствии с образцом; Учитывайте особенности вашего бизнеса и требования законодательства.
- Проверьте наличие печатей. В 2015 г. печати в договоре не обязательны, но их наличие может упростить проверку в налоговых органах.
- Проведите подписи учредителей. Все участники должны подписать договор лично.
- Сохраните копии. Оформите копии договора в виде оригинала и заверенных копий.
Регистрация ООО на основании договора об учреждении
После подписания договора необходимо подготовить пакет документов для регистрации:
- Заявление о государственной регистрации (форма Р21001).
- Копия договора об учреждении (не менее 2 экземпляров).
- Копии паспортов учредителей.
- Квитанция об оплате государственной пошлины.
- Справка о наличии у учредителей ИНН.
- Справка о наличии у учредителей ОГРН (если они уже зарегистрированы).
- Копия устава (если он отличается от договора).
Подача документов осуществляется в территориальный орган Федеральной налоговой службы (ФНС) или через онлайн‑систему «Госуслуги».
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
- Можно ли использовать учредительный договор вместо договора об учреждении?
- Нет. С 1 июля 2009 г. учредительный договор больше не применяется. Для регистрации ООО необходимо использовать договор об учреждении.
- Нужна ли печать в договоре?
- Печати не обязательны, но их наличие может ускорить проверку в налоговых органах. Если участник является юридическим лицом, печать обязательна.
- Как быстро можно получить ОГРН после подачи договора?
- В большинстве случаев ОГРН выдается в течение 3–5 рабочих дней после подачи полного пакета документов.
- Можно ли изменить уставный капитал после регистрации?
- Да, но это требует проведения общего собрания участников и внесения изменений в устав, а также регистрации изменений в ФНС.
Где получить готовый договор об учреждении?
Существует несколько вариантов:
- Онлайн‑сервисы подготовки документов (например, «Гарант», «Юрист Онлайн»). Они предлагают готовые шаблоны, которые можно заполнить в течение 15 минут.
- Юридические компании, предоставляющие услуги по регистрации ООО. Они включают в стоимость подготовку договора об учреждении.
- Бесплатные шаблоны в открытом доступе. Однако их стоит проверять на актуальность и соответствие законодательству.
Договор об учреждении ООО в 2015 г. – это обязательный документ, который определяет фундаментальные условия создания и функционирования общества. Чтобы избежать ошибок и задержек в регистрации, рекомендуется:
- Тщательно проверить все реквизиты и данные участников.
- Внести в договор все обязательные пункты, указанные в законодательстве.
- Обратиться к специалисту для проверки документа на соответствие требованиям ФЗ-14 и ФЗ-312.
- Соблюдать сроки внесения уставного капитала и подачи документов в ФНС.
Следуя этим рекомендациям, вы сможете быстро и без проблем зарегистрировать ООО, соблюдая все требования законодательства.