Дата публикации:

ТОО (Товарищество с ограниченной ответственностью) – это юридическое лицо, созданное на основе учредительного договора (иногда называют договором об учреждении). Договор фиксирует взаимные права и обязанности учредителя (или группы учредителей) и будущего ТОО, а также определяет порядок его создания, управления и распределения прибыли.

Основные цели заключения договора:

• Установить размер и порядок формирования уставного капитала;
• Определить доли каждого учредителя в капитале ТОО;
• Зафиксировать порядок распределения прибыли и убытков;
• Установить правила выхода (выбытия) учредителя из ТОО;
• Определить обязанности по внесению вкладов и сроки их оплаты;
• Сформировать основу для последующей регистрации ТОО в налоговых органах.

Правовая база

В странах СНГ (в частности в Казахстане) регулирование ТОО осуществляется Гражданским кодексом, Законом «О товариществах с ограниченной ответственностью» и Налоговым кодексом. Согласно этим актам:

1. Учредительный договор обязателен для создания ТОО;
2. Договор должен быть заключён в письменной форме и подписан всеми учредителями;
3. Любые изменения в договоре подлежат государственной регистрации.

Стороны договора

В договоре указываются:

• Учредитель (учредители) – физическое или юридическое лицо, вносящее вклад в уставный капитал;
• ТОО – будущий юридический субъект, название которого указывается в полном виде, а также его сокращённое наименование, если оно предусмотрено.

Структура и содержание договора

Общие сведения

Уставный капитал и вклады

• Размер уставного капитала (в тенге/рублях): _____________________;
• Номинальная стоимость одной доли: _____________________;
• Доли учредителей (в процентах и в денежном выражении):
• Учредитель 1 – _____% (____________________ тенге);
• Учредитель 2 – _____% (____________________ тенге);
• Порядок и сроки внесения вкладов (наличный, безналичный, имущество, интеллектуальная собственность).

Права и обязанности учредителей

• Обязанность полностью оплатить свою долю в уставном капитале в сроки, указанные в договоре;
• Право участвовать в управлении ТОО (выборы, участие в общих собраниях);
• Ответственность за нарушение обязательств (неуплата вклада, нарушение условий распределения прибыли и т.д.).

Управление ТОО

В договоре указываются:

• Органы управления (Общее собрание учредителей, Совет директоров, Исполнительный орган);
• Порядок назначения и освобождения руководителей (директор, президент, управляющий);
• Права и полномочия каждого органа.

Распределение прибыли и убытков

Пример формулировки:

Прибыль ТОО распределяется пропорционально долям учредителей, если иное не предусмотрено решением общего собрания. Убытки покрываются за счёт уставного капитала и/или резервных фондов в порядке, установленном уставом.

Порядок выхода (выбытия) учредителя

• Условия, при которых учредитель может выйти из ТОО (продажа доли, отказ от участия, смерть и т.д.);
• Метод оценки стоимости доли (по бухгалтерской стоимости, независимая экспертиза и т.д.);
• Права оставшихся учредителей на преимущественное выкупление доли.

Порядок внесения изменений в договор

Любые изменения в договоре могут быть внесены только по решению общего собрания учредителей, оформленному протоколом, и подлежат обязательной регистрации в налоговых органах.

Прочие условия

• Конфиденциальность информации;
• Форс-мажорные обстоятельства;
• Порядок разрешения споров (арбитраж, суд).

Пошаговая инструкция по подготовке и регистрации договора

1. Подготовка проекта договора – собрать сведения о всех учредителях, определить размер уставного капитала и доли.
2. Согласование условий – обсудить порядок управления, распределения прибыли, условия выхода.
3. Подписание договора – каждый учредитель подписывает оригинал; при необходимости заверить подписи у нотариуса.
4. Оплата уставного капитала – внести вклады в указанные сроки (банковский перевод, передача имущества).
5. Регистрация ТОО – подать в налоговый орган пакет документов:
   • Учредительный договор;
   • Заявление о регистрации;
   • Квитанция об оплате государственной пошлины;
   • Документы, подтверждающие внесение уставного капитала.
6. Получение свидетельства о регистрации – после проверки налоговый орган выдаёт свидетельство о государственной регистрации ТОО.
7. Внесение изменений в реестр – при последующей корректировке договора (изменение долей, добавление учредителей) необходимо подать заявление о внесении изменений.

Отличия учредительного договора от устава ТОО

Пример шаблона договора (упрощённый)

ДОГОВОР О СТВОРЕНИИ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г. ____________ "__" ___________ 2026 г.

Мы, нижеподписавшиеся:
______________________, паспорт № ____________, проживающий(ая) по адресу: ______________________,
______________________, паспорт № ____________, проживающий(ая) по адресу: ______________________,

(далее – «Учредители»),

совместно заключили настоящий Договор о следующем:
Создание ТОО
 1.1. Учредители создают Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) под названием «____________________».
 1.2. Юридический адрес ТОО: ______________________.

Уставный капитал
 2.1. Размер уставного капитала ТОО составляет ___________ (__________________) тенге.
 2.2. Доли учредителей:
 ─ Учредитель 1: _____% (_________ тенге);
 ─ Учредитель 2: _____% (_________ тенге).

Взносы
 3.1. Учредитель 1 обязуется внести свой вклад в размере ___________ тенге до "__" ___________ 2026 г.
 3.2. Учредитель 2 обязуется внести свой вклад в размере ___________ тенге до "__" ___________ 2026 г.

Управление ТОО
 4.1. Высшим органом управления является Общее собрание Учредителей.
 4.2. Исполнительный орган – Директор, назначаемый общим собранием сроком на 3 (три) года.

Распределение прибыли
 5.1. Прибыль распределяется пропорционально долям учредителей, если иное не решено общим собранием.

Выход учредителя
 6.1. Учредитель имеет право выйти из ТОО, продав свою долю оставшимся учредителям по цене, определенной независимой экспертизой.

Изменения договора
 7.1. Любые изменения вносятся только решением общего собрания и подлежат государственной регистрации.
Прочие условия
 8.1. Споры, возникающие из настоящего договора, решаются в арбитражном суде ____________.

Подписи:

____________________ ____________________
(Учредитель 1) (Учредитель 2)

Типичные ошибки при составлении договора

• Неуказание точных сроков внесения вклада – приводит к спорам о неуплате уставного капитала.
• Отсутствие положения о порядке выхода учредителя – усложняет продажу доли в будущем.
• Противоречия между договором и уставом – в случае конфликта преимущество имеет устав, поэтому их содержание должно согласовываться.
• Неправильное определение размера уставного капитала – может вызвать отказ в регистрации.
• Отсутствие подписи нотариуса (если требуется) – в некоторых юрисдикциях договор без нотариального заверения считается недействительным.

Договор между учредителем и ТОО – это фундаментальный документ, без которого невозможно создать юридическое лицо, обеспечить его финансовую стабильность и регулировать отношения между участниками. Правильно составленный договор помогает избежать конфликтов, ускорить процесс регистрации и создать прочную основу для дальнейшего развития бизнеса.

Помните, что каждый пункт договора имеет юридическую силу, поэтому при подготовке рекомендуется привлечь квалифицированного юриста, который проверит соответствие документа действующему законодательству и интересам всех сторон.

Статья подготовлена в соответствии с актуальной информацией на и может использоваться как практическое руководство при создании ТОО.