Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Что такое договор простой лицензии?

Договор простой лицензии (более корректно — договор о предоставлении простой (неисключительной) лицензии) — это соглашение, по которому лицензиар (правообладатель) предоставляет лицензиату (пользователю) право использовать объект интеллектуальной собственности (программу для ЭВМ, изобретение, товарный знак, промышленный образец и т.д.) на определенных условиях, сохраняя при этом за собой право самостоятельно использовать этот объект и выдавать такие же лицензии другим лицам.

Ключевая особенность: простая лицензия не передает исключительных прав. У лицензиата возникает лишь право пользования в рамках, оговоренных договором. Это главное отличие от исключительной лицензии, где лицензиат получает почти те же права, что и правообладатель, а сам лицензиар обычно лишается возможности использовать объект в течение срока действия договора.

Ключевые особенности и отличия

При работе с простой лицензией важно помнить несколько критических моментов, которые часто упускают:

Сохранение прав у лицензиара: Лицензиар может продолжать использовать объект и выдавать аналогичные лицензии третьим лицам.
Отсутствие правила «средней цены»: Это чрезвычайно важно. Для договоров простой лицензии не действует общее правило ГК РФ, согласно которому, если цена не определена, она считается установленной по средней розничной цене. Цена должна быть прописана в договоре явно или иметь четкий механизм ее определения (например, процент от выручки). В противном случае договор может быть признан незаключенным.
Явное указание вида лицензии: В тексте договора обязательно должно быть прямо указано, что предоставляется «простая (неисключительная) лицензия». Формулировки типа «право использования» без уточнения могут быть истолкованы судом как предоставление исключительных прав, что приведет к неожиданным последствиям для лицензиара.
Ограниченность прав лицензиата: Лицензиат не может, как правило, передавать свои права по сублицензии третьим лицам, если это прямо не разрешено договором.

Существенные условия договора

Для действительности договора простой лицензии в соответствии с ГК РФ должны быть согласованы следующие существенные условия:

Предмет договора: Должен быть идентифицирован с достаточной степенью точности. Это:
- Для программы для ЭВМ — название, версия, автор, регистрационный номер (если есть).
- Для изобретения, номер патента, название.
- Для товарного знака, номер регистрации, изображение, класс МКТУ.
Способ использования (объем прав): Какие именно права предоставляются? Например:
- Для ПО: право на установку, запуск, использование, создание резервных копий.
- Для товарного знака: право использовать знак при маркировке определенных товаров/услуг.
Срок действия: Договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока (но тогда каждая сторона вправе в любое время отказаться от него, предупредив другую сторону). Рекомендуется указывать срок.
Территория использования: В каком географическом регионе лицензиат может использовать объект (РФ, СНГ, мир).
Размер и порядок выплаты вознаграждения (лицензионного платежа): Это ключевое условие. Должен быть четко прописан:
- Фиксированная сумма (единовременно или периодически).
- Процент от выручки (важно прописать, что считается «выручкой», порядок расчета и отчетности).
- Иной способ (например, фиксированная сумма за единицу продукции).

Типовая структура и содержание договора

Ниже представлен образец (шаблон) лицензионного договора о предоставлении простой (неисключительной) лицензии с комментариями. Данный шаблон является общим конструктором и должен быть адаптирован под конкретный объект и условия сделки.

ОБРАЗЕЦ (ШАБЛОН)

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР
№ ___
г. _____________
«___» ___________ 20__ г.

Лицензиар: ________________________________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиар», с одной стороны, и

Лицензиат: ________________________________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиат», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», а по отдельности, «Сторона», заключили настоящий договор (далее — «Договор») о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

На основании и во исполнение исключительных прав на объект интеллектуальной собственности: [УКАЗАТЬ ПРЕДМЕТ: например, «программу для электронно-вычислительных машин (ПО) «Название», версия X.Y, регистрационный № …»] (далее — «Объект»), Лицензиар предоставляет Лицензиату простую (неисключительную) лицензию на использование Объекта на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Комментарий: Четко и без двусмысленностей указан предмет и тип лицензии.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Лицензиар обязуется:
2.1.1. Передать Лицензиату объект лицензии в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.
2.1;2. Не предъявлять претензий к Лицензиату в связи с использованием Объекта в рамках условий Договора.

Лицензиат вправе:
2.2.1. Использовать Объект на территории: [УКАЗАТЬ ТЕРРИТОРИЮ, например, «на территории Российской Федерации»].
2.2.2. Использовать Объект следующим образом: [УКАЗАТЬ СПОСОБ, например, «устанавливать на свое оборудование, запускать, использовать в бизнес-процессах, создавать резервные копии»].
2.2.3. [Опционально] Передавать экземпляры Объекта своим сотрудникам и контрагентам для целей, предусмотренных п. 2.2.2.

Лицензиат обязуется:
2.3.1. Не передавать права по Договору третьим лицам (сублицензировать) без письменного согласия Лицензиара.
2.3.2. Не вносить изменений в Объект, не decompile, не дизассемблировать его, за исключением случаев, прямо разрешенных законодательством РФ.
2.3.3. Своевременно и в полном объеме уплачивать лицензионное вознаграждение.

СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до «___» ___________ 20__ г.
ИЛИ
3.1. Договор заключается на неопределенный срок. Каждая из Сторон вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке, уведомив другую Сторону в письменной форме не менее чем за [30/60/90] дней до предполагаемой даты расторжения.

ЛИЦЕНЗИОННОЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

Размер вознаграждения: Лицензиат уплачивает Лицензиару лицензионное вознаграждение в размере [УКАЗАТЬ: например, 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек] единовременно.
ИЛИ
Лицензиат уплачивает Лицензиару лицензионное вознаграждение в размере [например, 5% (Пять процентов)] от валовой выручки (доходов), полученной Лицензиатом от использования Объекта. Под валовой выручкой понимается вся сумма, полученная от реализации товаров/услуг, произведенных с использованием Объекта, за вычетом налогов и сборов, уплачиваемых с этой суммы.
ИЛИ
Ежемесячный фиксированный платеж в размере [сумма] рублей.

Порядок оплаты: Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара в течение [например, 10 (Десяти)] банковских дней с даты выставления счета-фактуры Лицензиаром. Счета-фактуры направляются по электронной почте.

Комментарий: Условие о вознаграждении — самое важное. Не допускайте расплывчатых формулировок. При проценте от выручки обязательно определите, что такое «выручка» и как ведется учет.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Лицензиат несет ответственность за любое нарушение условий Договора, в т.ч. за использование Объекта за пределами предоставленных прав и территории.

ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

Все изменения и дополнения к Договору оформляются письменными дополнительными соглашениями.

Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Подписи Сторон:

_____________________ / _____________________ /
(подпись) (ФИО)
М.П.

Типичные риски и «подводные камни»

Непрописанный объем прав: Если не указано, как именно можно использовать объект (например, для ПО — можно ли модифицировать, распространять, использовать в облаке), возникнут споры.
Отсутствие гарантий: Лицензиар обычно не дает гарантий качества объекта (особенно в «как есть» ПО). Лицензиат должен это понимать и проводить самостоятельную проверку перед заключением сделки.
Проблемы с сублицензией: Если лицензиату потребуется передать права дальше (например, конечному пользователю), а в договоре этого нет, такая передача будет незаконной.
Неясность с улучшениями: Кто будет владеть результатами доработки объекта, созданными лицензиатом? Этот вопрос лучше урегулировать отдельным пунктом.
Налоговые последствия: Способ расчета лицензионного платежа (фикс/процент) влияет на налоговый учет обеих сторон. Консультация с бухгалтером обязательна.

Практические советы по использованию образца

Не используйте «как есть»: Данный шаблон — основа. Его обязательно нужно адаптировать под конкретный объект (ПО, товарный знак, патентоспособное изобретение) и под конкретные условия сделки;
Уточняйте предмет: Чем детальнее описан объект (версия ПО, регистрационные данные знака), тем меньше риска споров о том, что же было передано.
Прописывайте территорию и срок: Это базовые ограничения. «По всему миру» и «бессрочно» — серьезные обязательства, которые нужно взвесить.
Четко определите отчетность: Если платеж зависит от выручки, в договоре должен быть пункт о том, как часто, в какой форме и с какими расчетами Лицензиат должен отчитываться перед Лицензиаром.
Консультация юриста: Перед подписанием любого договора, особенно если сумма сделки значительна или объект ценный, необходимо проконсультироваться с юристом, специализирующимся на интеллектуальной собственности; Это сэкономит гораздо больше средств в случае спора.

Договор простой (неисключительной) лицензии — гибкий и распространенный инструмент для коммерциализации интеллектуальной собственности, позволяющий правообладателю (лицензиару) сохранять контроль и получать доход, а пользователю (лицензиату) — легально использовать нужный объект; Ключ к успеху — в максимально точной и безошибочной формулировке всех существенных условий, особенно предмета, объема прав, срока, территории и, самое главное, размера и порядка выплаты вознаграждения.

Используйте представленный образец как подробную инструкцию и чек-лист, но помните: для важных сделок стандартный шаблон должен пройти через призму индивидуального юридического анализа.